海大集团:公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施

时间:2019年08月07日 19:25:59 中财网
原标题::关于公开发行可转换券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告


证券代码:002311 证券简称: 公告编号:2019-053



广东股份有限公司

关于公开发行可转换券摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




广东股份有限公司(以下简称“”或“公司”)第五届董事会
第四次会议审议通过了《关于公司符合公开发行可转换券条件的议案》等
与本次发行相关的议案。公司拟公开发行可转换券(以下简称“”)
募集资金不超过34.21亿元(以下简称“本次发行”)。根据《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110
号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)
和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法
律、法规、规范性文件的要求,为维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期
回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,并且相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。


公司就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下:

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)分析的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司
对2019年度和2020年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经


营环境等方面没有发生重大变化。


2、假设公司于2019年12月31日完成本次发行,该时间仅为估计,
最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。


3、本次公开发行期限为6年,分别假设截至2020年6月30日全部
转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计,最终以
持有人完成转股的实际时间为准。


4、假设本次公开发行募集资金总额为34.21亿元,不考虑发行费用
的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。


5、假设本次的转股价格为30.81元/股(即不低于公司董事会召开日
前20交易日均价28.56元/股与前1日交易均价30.81元/股),该转股价格仅为模
拟测算价格,用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最
终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定,
并可能进行除权、除息调整或向下修正。


6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则,假设2019年度归属于母公司所
有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度
持平。2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润在2019年基础上按照0%、10%、20%的业绩涨幅分别测算。

该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代
表公司对2019年度和2020年度的经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预
测。


7、2019年6月27日,公司完成2018年度利润分配事项,向全体股东每10
股派发现金股利3.00元(含税),共计派发现金股利47,426.13万元(含税)。假
设2020年度现金股利分配总额与2019年度保持一致,且均在当年6月底实施完
毕。


8、未考虑本次公开发行可转换券募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。


9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及利息费用的影响。


10、在预期公司本次发行前后总股本时,未考虑本次发行之外的其他因素对


总股本的影响。


11、在预测公司本次发行前后净资产时,未考虑本次募集资金、现金股利分
配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。


(二)对主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响,具体情况如下:

项目

2018年度/

2018年12月31日

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日

2020年末全
部未转股

2020年6月末
全部转股

情景1:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为0%

总股本(万股)

158,121.11

158,087.09

158,087.09

169,191.16

期末归属于母公司所有者权
益(万元)

774,593.91

870,895.95

967,198.00

1,309,289.39

归属于母公司所有者的净利
润(万元)

143,728.17

143,728.17

143,728.17

143,728.17

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润(万
元)

139,455.76

139,455.76

139,455.76

139,455.76

基本每股收益(元/股)

0.90

0.91

0.91

0.88

稀释每股收益(元/股)

0.90

0.91

0.85

0.85

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.88

0.88

0.88

0.85

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.87

0.88

0.82

0.82

加权平均净资产收益率

20.21%

17.47%

15.64%

13.18%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

19.61%

16.95%

15.17%

12.79%

情景2:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为10%

总股本(万股)

158,121.11

158,087.09

158,087.09

169,191.16

期末归属于母公司所有者权
益(万元)

774,593.91

870,895.95

981,570.82

1,323,662.20

归属于母公司所有者的净利
润(万元)

143,728.17

143,728.17

158,100.99

158,100.99

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润(万
元)

139,455.76

139,455.76

153,401.33

153,401.33

基本每股收益(元/股)

0.90

0.91

1.00

0.97




项目

2018年度/

2018年12月31日

2019年度/

2019年12月31日

2020年度/2020年12月31日



2020年末全
部未转股

2020年6月末
全部转股

稀释每股收益(元/股)

0.90

0.91

0.93

0.93

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.88

0.88

0.97

0.94

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.87

0.88

0.91

0.91

加权平均净资产收益率

20.21%

17.47%

17.07%

14.41%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

19.61%

16.95%

16.56%

13.98%

情景3:2020年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
对应的年度增长率为20%

总股本(万股)

158,121.11

158,087.09

158,087.09

169,191.16

期末归属于母公司所有者权
益(万元)

774,593.91

870,895.95

995,943.63

1,338,035.02

归属于母公司所有者的净利
润(万元)

143,728.17

143,728.17

172,473.81

172,473.81

扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润(万
元)

139,455.76

139,455.76

167,346.91

167,346.91

基本每股收益(元/股)

0.90

0.91

1.09

1.05

稀释每股收益(元/股)

0.90

0.91

1.02

1.02

扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)

0.88

0.88

1.06

1.02

扣除非经常性损益后的稀释
每股收益(元/股)

0.87

0.88

0.99

0.99

加权平均净资产收益率

20.21%

17.47%

18.48%

15.62%

扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率

19.61%

16.95%

17.93%

15.15%



注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。


二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后,公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位
后,公司将合理有效地利用募集资金,提升公司运营能力,从而提高公司长期盈
利能力。但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响,短期内公司盈利状况
仍然存在一定的不确定性,同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设


期间股东回报还是主要通过现有业务实现。


投资者持有的部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加。由于募
集资金投资项目产生效益也需要一定周期,如果公司营业收入及净利润没有立即
实现同步增长,本次发行的转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出
现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。


另外,本次设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可
能申请向下修正转股价格,导致因本次转股而新增的股本总额增加,从而
扩大本次转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。


三、关于本次发行必要性和合理性的说明

本次公开发行可转换券拟募集资金不超过34.21亿元(含34.21亿元),
扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:




项目名称

备案名称

项目总投资
(万元)

拟投入募集
资金额(万
元)

项目备案情


项目环评情


一、饲料生产项目

1

南通海大年产
24万吨饲料项


南通海大二期年产24
万吨生物饲料生产项


17,053.96

10,144.21

通州湾行审
备[2017]74号

通州湾行审
批[2018]48


2

清远海大年产
24万吨饲料项


清远海大生物科技有
限公司年产24万吨饲
料生产项目二期

11,665.03

7,493.11

2018-441800-
13-03-812991

广清环影字
[2019]15号

3

淮安海龙年产
20万吨饲料项


年产20万吨饲料项目

27,100.12

18,123.49

金发改投资
备[2019]69号

金环表复
[2018]98号

4

南宁海大年产
48万吨饲料项


南宁海大生物科技有
限公司年产48万吨生
物配合饲料生产项目

25,259.70

23,589.07

2018-450123-
05-03-020698

隆环建字
[2019]22号

5

肇庆高要年产
24万吨饲料项


1.肇庆高要海大生物科
技有限公司年产24万
吨生物配合饲料项目

2.肇庆高要海大生物科
技有限公司年产24万
吨生物配合饲料办公
楼、宿舍楼项目

26,666.67

9,979.43

1.2018-441283-13-03-813394

2.2019-441204-13-03-037566

高环建
[2019]28号







项目名称

备案名称

项目总投资
(万元)

拟投入募集
资金额(万
元)

项目备案情


项目环评情


6

福州海大年产
18万吨饲料项


福州海大饲料有限公
司年产18万吨生物饲
料项目

34,544.54

30,775.05

闽发改备
[2018]A120088号

连环审表
[2019]37号

7

清远海贝年产
3万吨饲料项


年产饲料3万吨、粉散
剂0.02万吨、消毒液
0.05万吨建设项目

21,600.09

17,053.58

2017-441803-
05-03-812580

清新环审
[2018]8号

8

韶关海大年产
40万吨饲料项


韶关海大生物科技有
限公司年产40万吨生
物配合饲料项目

15,384.67

13,964.32

2018-440205-
13-03-837183

韶曲环审
[2019]26号

9

清远海龙年产
72万吨饲料项


清远海龙生物科技有
限公司年产72万吨生
物配合饲料项目

39,723.30

36,955.30

2019-441803-
13-03-022436

注1

10

宜城海大年产
38万吨饲料项


年产38万吨饲料项目

17,000.14

16,509.88

2019-420684-
13-03-002633

宜环函
[2019]21号

11

和县海大年产
30万吨饲料项


年产30万吨生物配合
饲料项目

21,946.95

21,344.95

和发改行审
[2019]17号

马环审
[2019]116号

12

开封海大年产
30万吨饲料项


开封海大饲料有限公
司年产30万吨生物配
合饲料项目

18,000.25

17,069.03

2019-410222-
13-03-015114

通环审表
[2019]67号

13

湛江海大年产
20万吨饲料项


第四期新增膨化车间
扩建项目

22,092.88

21,471.74

2019-440881-
13-03-032560

廉环审
[2019]16号

14

玉林海大年产
45万吨饲料项


玉林海大饲料有限公
司年产45万吨生物配
合饲料项目

31,186.61

31,186.61

2019-450922-
13-03-024851

注1

15

四川容川年产
20万吨饲料项


年产20万吨生物配合
饲料项目

23,431.64

23,431.64

川投资备
【2019-511424-13-03-371459】
FGQB-0046


注1

小计

352,656.53

299,091.39

-

-

二、偿还银行贷款

43,000.00

43,000.00

-

-

合计

395,656.53

342,091.39

-

-



注1:其中清远海龙年产72万吨饲料项目、玉林海大年产45万吨饲料项目、四川容川年产20万吨饲


料项目的环评批复手续正在办理过程中。




项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分,由公司自筹解决。募集资
金到位后,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额,公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公
司自筹解决。


在本次募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。


本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目,项目实施符合产业发展的趋势
以及公司发展的战略目标,具体情况如下:

(一)项目实施的必要性

1、饲料行业现有产能落后,存在产业升级调整的需要

我国饲料工业发展起于80年代,经过四十余年的发展,目前饲料总量全球第
一。近年来,全国饲料产量稳定,增长放缓,进入了稳定发展和产业结构升级调
整的阶段。目前我国饲料企业单厂产量规模相对偏低,产能利用率较为低下,且
大部分饲料产能为早期小规模投资,工艺技术较为落后。饲料工艺经过近年行业
研究和技术创新,饲料生产无论是在制粒、膨化、喷涂等工艺技术上都得到较大
的进步,生产效率和产品质量得到飞跃式的进步。行业产能因原有面积
空间、设备硬件、资金缺乏等多种因素,进行产能升级调整具有较大限制,生产
低效且效益甚微;行业中的大型企业将借助饲料行业产业升级的机会快速发展。


近年下游养殖业集约化较为明显,养殖业对饲料行业的产品安全、性能和效
率等都提出较高的要求;同时,我国居民对食品安全、原料可追溯等也有迫切的
需要,行业内现有大部分小企业并不能满足下游养殖发展和居民消费的需求。因
此,行业内大型饲料企业进行产能投资,扩大市场占有率,逐步淘汰小企业是饲
料行业的发展趋势,饲料行业已经进入一个结构性升级换代的发展阶段。


2、居民消费升级对养殖品种、饲料品种产能的需求

随着我国经济增长,人民生活水平大幅提升,居民消费升级和年青人消费习


惯的改变在水产品消费上表现较为突出。近几年,一些营养丰富、肉质鲜美、刺
少的水产品种(如鲈鱼、乌鳢、鲟鱼、鳜鱼、大黄鱼、黄颡鱼等,以下简称“特
种鱼”)大受欢迎,以草鱼、青鱼、鳙鱼、鲢鱼、鲤鱼、鲫鱼等为代表的传统家
鱼消费量持续萎缩,消费升级现象明显。


特种鱼一般属于肉食性鱼,以前的特种鱼投喂主要来源于捕捞的冰鲜鱼,但
因捕捞资源的日益枯竭、禁捕期逐步拉长,冰鲜鱼供应日益趋紧且供应量不稳定。

随着饲料工艺技术、配方技术的进步,高端膨化饲料已经能够满足特种鱼的养殖
饲喂需求,因此近年水产高端膨化饲料需求增长明显,公司作为水产饲料的龙头
企业,高端膨化饲料的增长率更是高于同行业水平。2017年度、2018年度,公司
高端膨化饲料销量增长率为别为52.89%和38.29%,产能供应紧张已经成为发展的
瓶颈,公司急需扩大高端膨化饲料的产能。本次募投项目中,公司共增加饲料生
产线102条,其中膨化饲料生产线共计42条,合计占总生产线的41.18%,膨化饲
料产能建设能较好解决公司近几年高端膨化饲料供应紧张的局面,支撑公司大力
发展特种鱼饲料市场。


3、养殖区域发生转移,导致区域性饲料产能供应紧张

近年来我国对养殖业的环保要求越来越严格,很多省份都相继划定畜禽养殖
的禁养区、限养区、适养区;同时,随着国内城市化建设的逐步推进,多数核心
养殖区域已经被逐渐划入城市化范围,且将新增许多商业和居住人员。因此,环
保要求的不断提升和城市化的逐步推进,致使养殖业的养殖区域需要进行转移,
如广东、山东、浙江、福建等原有畜禽养殖区均存在被禁止或限制养殖,并逐步
向远离城市和水域的偏远地区转移。


因饲料企业产品运输半径较短,饲料企业一般贴近养殖业的养殖区域进行产
业布局,原有大部分饲料产能都是在原有核心养殖区域建设。随着养殖业区域转
移,饲料企业原有产能将被逐步边缘化,同时新的养殖核心区域又缺少有效产能
的支撑,产能供应紧张。


因饲料工艺技术的升级、生产过程环保标准的提高等因素,目前饲料行业投
资门槛大幅提升,原有大部分没有能力在新养殖区域建设产能,行业中
的大型企业在养殖业养殖区域转移过程中将获得产业洗牌、投资发展的机会。



4、非洲猪瘟对行业产能需求的影响

自非洲猪瘟在中国爆发以来,生猪存栏和猪饲料需求大幅、急剧下降。2019
年6月末,我国生猪存栏同比下降25.8%(数据来源中国农业农村部),且呈现持
续下降的趋势;对应猪饲料销量萎缩严重,全国猪饲料6月份单月同比下降27.1%
(数据来源中国饲料工业协会)。预计在未来较长的时期内,我国将面临严重缺
猪、同时猪饲料销量大幅下降的格局。非洲猪瘟将对行业及公司发生以下影响:

(1)行业整合加速,集中度加快。目前全国共有约6,000多家饲料企业,平
均每家饲料企业年产量不足3万吨,产能分散且大部分产能没有核心竞争力,饲
料企业中猪饲料的生产销售业务占据较大比重。非洲猪瘟背景下,在禽饲料、水
产饲料上没有成熟产品和积累的中小饲料企业将失去生存基础,加速退出饲料行
业,行业集中度将会在疫情爆发中加速整合。


(2)猪肉消费会部分转移到其他肉类。我国2018年猪肉产量5,403.74万吨,
占我国肉类产量8,624.63万吨的62.65%(数据来源:国家统计局,iFind)。

非洲猪瘟影响下我国猪肉供应受到较大影响,将导致居民肉类消费部分转移到禽
肉及水产肉类等其他品种,所以禽类养殖和水产养殖在非洲猪瘟期间将会迎来较
大发展,禽饲料和水产饲料需求会大幅提升。公司一直坚持猪、禽、水产饲料齐
头发展,且在各产品线上都有较强的竞争力。为应对未来禽饲料、水产饲料产能
的需求,公司有必要提前做好产能扩张的准备。


(3)猪饲料产品需求发生变化。在疫情爆发时期,生猪养殖户对饲料的安
全性提出了非常高的要求,要求饲料生产企业在生产、工艺、储存、运输等方面
都要有严格的防疫标准,以保证饲料产品的安全性。在本次募投项目中,公司新
投资建设的猪饲料产能无论是工艺上或是在储存运输上都采用最高的防疫标准,
以保证满足养殖户的需求。新增猪饲料产能将会对原猪饲料产能的有效替代,原
有猪饲料产能会视当地市场情况改为生产其他品种饲料。


(二)项目实施的可行性

1、项目实施具备政策可行性

饲料工业是联结种养的重要产业,为现代养殖业提供物质支撑,为农作物及
其生产加工副产物提供转化增值渠道,与动物产品安全稳定供应息息相关。《全


国饲料工业“十三五”发展规划(2016-2020)》(下称“《规划》”)指出:“十三
五”期间,饲料产量稳中有增,质量稳定向好,利用效率稳步提高,安全高效环
保产品快速推广,饲料企业综合素质明显提高,国际竞争力明显增强。通过5年
努力,饲料工业基本实现由大到强的转变,为养殖业提质增效促环保提供坚实的
物质基础。工业饲料总产量预计达到2.2亿吨,其中,配合饲料2亿吨,浓缩饲料
1,200万吨,添加剂预混合饲料800万吨。《规划》同时指出:“十三五”期间,江
苏、福建、广东等区域重点是大力培育具有国际竞争力的饲料企业和全产业链企
业,加快发展安全高效环保配合饲料和特色海水养殖用水产饲料,提升饲料添加
剂工业和饲料机械制造业综合实力。


本次募集资金投资项目的实施符合饲料产业的发展方向,且项目实施地点均
位于国家的稳定发展区域,符合行业发展的政策导向。


2、项目实施具备市场可行性

饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业,作为连接种植业与养殖业
的饲料行业,其发展对促进粮食高效转化增值、精深加工和畜牧水产养殖
起到良好的基础支撑和保障作用。饲料行业发展水平的高低,已成为衡量现代农
牧业发展程度的重要标志。2010年至2018年,我国饲料产量从16,202万吨增长至
22,788万吨,年均复合增长率达到4.36%。2015年以来,我国饲料产量均位居世
界第一。经过四十多年的发展,我国饲料行业市场容量巨大,具有广阔的市场前
景。


本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司的畜禽和水产饲料产能,有
利于向外部市场及公司内部养殖事业群提供更多优质的饲料产品。公司的市场开
发模式,即“先开发市场,后建工厂”已经比较成熟有效。报告期内,公司饲料销
量保持稳定的增长,且增长量逐步扩大。2016年、2017年、2018年及2019年上半
年,公司饲料销量增长分别为103.19万吨、115.65万吨、221.06万吨和82.30万
吨。本次募集资金投资项目预计达产后总产量为298.44万吨,能有效支撑公司未
来2~3年的产能需求;且本次募集资金投资项目所在的区域已经过长期的市场开
发,公司在该区域打下了较好的市场基础和品牌影响力,预计市场需求将进入快
速增长阶段。公司的产品具备成本、品牌等方面的优势,项目实施具备市场可行


性。


3、项目实施具备技术可行性

公司对饲料行业有深刻的理解和准确的战略定位,公司从成立之初的技术领
先战略到目前的服务领先、产业领先战略,是基于对养殖业、饲料业、粮食业现
状的深刻认识及其未来发展趋势的预见,特别是针对养殖业面临的养殖技术严重
缺乏、苗种退化、获取技术服务的渠道短缺等主要困难,进行了发展战略升级。

在加强产品优势的基础上,为养殖户提供全面解决方案,提供整个养殖流程的服
务支持,进而追求养殖户的价值最大化。多年来,公司对各类养殖品种的营养需
求、饲料原料筛选、配方优化及养殖工艺参数等关键环节持续研究,形成各养殖
品种、养殖周期全覆盖的饲料产品线,并获得多项饲料生产相关的发明专利。


公司凭借多年行业的深耕和研发投入,形成成熟的饲料生产配方和国内领先
的饲料生产工艺水平,本次募集资金投资项目的实施具备技术可行性。


四、本次募投项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

畜禽和水产饲料生产销售为公司最主要的业务,2018年公司销售饲料1,070
万吨,约占全国饲料产量的4.7%,近三年的年均复合增长率达到20.79%,公司
的市场占有率仍在快速提升。其中,公司水产饲料的生产技术和规模处于行业领
先地位,畜禽饲料规模位于行业前十。


本次募集资金投资项目主要为饲料生产项目,系公司主营业务之一。为了丰
富和完整全养殖链条的饲料产品配置,公司专注饲料主业发展,不断扩大饲料产
销量,提升产品市场占有率。饲料业务产能的稳步扩大,符合产业发展趋势,进
一步促进公司全养殖链条服务的发展,有助于巩固和提升公司在市场的领先地位。


公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备,
公司将依托多年饲料行业经营的经验,保障募投项目的顺利实施。


五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益,降低本次发行可能摊薄即期回报的影响,


公司拟采取多种措施保证本次公开发行募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

(一)严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所板上市公司规范运作指引》、
等有关法律法规和公司制度的规定,公司制定了《广东股份有限公司募
集资金专项存储及使用管理制度》,对募集资金专户存储、使用、变更、监督等
进行了明确。


为保障公司规范、有效使用募集资金,本次公开发行募集资金到位后,
公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的
投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。


(二)扩大公司饲料业务规模,提高盈利能力

饲料产能扩张是公司丰富和完整全养殖链条产品配置的重要战略举措。通过
本次募投项目的实施,公司将持续提高饲料业务的产能,达产后稳步扩大产销规
模和服务范围,提高公司盈利能力,保持在行业内的领先地位。本次发行募集资
金到账后,公司将积极调配资源,加快募集资金投资项目的开发和建设进度,提
高募集资金使用效率,争取募投项目早日达到预定可使用状态,避免即期回报被
摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补,提高公司股东回报。


(三)进一步完善公司治理,为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保


公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东
权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够
独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。


(四)完善并严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(证
监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证


监会公告〔2013〕43号)等规定,在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式等,完善了利润分配的决策程序、机制以
及利润分配政策的调整原则。同时,公司已制定《广东股份有限公司未
来三年(2019-2021年)分红回报规划》,建立了健全有效的股东回报机制。公
司将严格执行《公司章程》等相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小投
资者权益保障机制。


六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

鉴于公司拟公开发行可转换券,为维护公司和全体股东的合法权益,
保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相关规定,
公司控股股东广州市海灏投资有限公司以及公司实际控制人薛华先生承诺如下:

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。


2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换券实施完毕前,若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。


3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,根据中国证监会相
关规定,公司全体董事、高级管理人员承诺如下:

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益。


2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。


3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。


4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。


5、若公司后续推出股权激励计划,本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。



6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换券实施完毕前,
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。


7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。




特此公告。








广东股份有限公司董事会

二O一九年八月八日


  中财网
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