昊华能源:2019年第二次临时股东大会会议材料

时间:2019年09月01日 16:35:39 中财网
原标题::2019年第二次临时股东大会会议材料






北京股份有限公司





2019年第二次临时股东大会

photo公司标志
会 议 材 料







601101





二〇一九年九月












目 录


会议须知 ............................................... 3
会议议程 ............................................... 5
关于修改《公司章程》的议案 ............................. 6
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 .............. 59
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 ................ 63
关于选举公司第六届监事会监事的议案 .................... 67

会议须知

为确保广大投资者合法权益,维护股东大会的正常秩序、提
高议事效率,根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会规则》
的有关规定,特制定如下参会须知,望出席股东大会的全体人员
严格遵守:

一、为能够及时统计出席会议的股东(或代理人)所代表的
持股总数,请登记出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件,以便签到入场;参会资格未得到确认的人员,不得进
入会场。


二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股
东(或代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或代理人)、
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董
事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。


三、股东参加股东大会,依法享有发言权、表决权等各项权
利,并履行法定义务和遵守相关规则。对于干扰股东大会秩序和
侵犯其他股东合法权益的,公司将报告有关部门处理。


四、全部议案宣读完后,在对各项议案进行审议讨论过程中,
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意,经大会主
持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言,也不得提出与本次股东大会议案无
关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟,同一股东发言不
得超过两次。大会表决时,将不进行发言。


五、按照《公司章程》规定,具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案,需要在股东大会召开10日前将临时提


案书面提交公司董事会,在发言时不得提出新的提案。


六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答,或指示有
关人员作出回答,回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂,可以在股东大会结束后作出答复。


七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。


八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决,股东按其持
有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股
东代表受托人准确填写表决票:必需填写股东姓名或委托股东姓
名及持股数量,同意的在“同意”栏内划“√”,反对的在“反
对”栏内划“√”,弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多
划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其表决结果计为“弃权”。


九、议案表决后,由主持人宣布表决结果,由律师宣读法律
意见书。


十、会议结束后,出席会议人员若无其他问题,应自觉离开
会场,请勿进入公司办公场所,以免打扰公司员工的正常作息。


特此告知,望各位股东遵守。






北京股份有限公司董事会

2019年9月1日




会议议程

会议召集人:公司董事会

会议主持人:董事长 关志生

会议召开时间:2019年9月17日14:00时

会议地点:北京市门头沟区新桥南大街2号

北京股份有限公司办公楼三层会议室

参会人员:公司股东或授权代理人;董事、监事、律师;其
他有关人员。


会议议程:

一、主持人宣布大会开始;

二、主持人宣读股东大会纪律;

三、推举2名股东代表作为计票人,1名监事作为监票人;

四、宣读以下议案概要:

1、关于修改《公司章程》的议案;

2、关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案;

3、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案;

4、关于选举公司第六届监事会监事的议案。


五、股东或股东代表发言,公司董事、监事、律师回答提问。


六、主持人宣布进行投票表决;

七、计票人、监票人和见证律师计票、监票,统计表决结果;

八、主持人宣布表决结果和大会决议;

九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录
上签字;

十、律师宣读法律意见书;

十一、主持人宣布会议结束。



议案一:

北京股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案



各位股东:

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第四次修正,结合公司发展需要,拟对北京股份有限公
司《公司章程》进行如下修订:

一、关于股份增减和回购部分的修改

1、《公司章程》“第二十五条 公司在下列情况下,可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股
份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。”

修改为:

“第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情
形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;


(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。”

2、《公司章程》“第二十六条 公司收购本公司股份,可以
选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。”

修改为:

“第二十六条 公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中
交易或中国证监会认可的其他方式进行。”

3、《公司章程》“第二十七条 公司因本章程第二十五条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大
会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将
不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。”

修改为:

“第二十七条 公司因第二十五条第(一)项、第(二)项
规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第
二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购


本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。


公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第
(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)
项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年
内转让或者注销。”

二、关于董事会董事人数的变化

《公司章程》“第一百一十二条 董事会由15名董事组成,
设董事长1人。”

修改为:

“第一百一十二条 董事会由13名董事组成,设董事长1
人。”

三、关于监事会不再设副主席职务

《公司章程》“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会
副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。......”

修改为:

“第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。......”

《公司章程》“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5
名监事组成,监事会设主席1人,设副主席1人。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会
副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。......”

修改为:

“第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。......”



提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。


请各位股东审议。




附:《北京股份有限公司章程》





北京股份有限公司董事会

2019年9月1日


附件:













北京股份有限公司



章 程















二〇一九年九月








北京股份有限公司章程



目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东大会的召集

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东大会的召开

第六节 股东大会的表决和决议

第五章 党的委员会

第六章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第七章 总经理及其他高级管理人员

第八章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计


第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第十章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附则






第一章 总 则

第一条 为适应社会主义市场经济发展要求,建立中国特色现代
国有企业制度,维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组
织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国企业
国有资产法》、《中国共产党章程》和其他有关规定,制订本章程。


公司章程系规范公司组织与行为的法律文件,对于公司、股东、
党委(纪委)成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。


第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规
成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。


公司经北京市人民政府经济体制改革办公室 (京政体改股函
[2002]24号)文批准,以发起方式设立;在北京市工商行政管理局注册
登记,并取得统一社会信用代码,统一社会信用代码为:
91110000746132245J。


第三条 公司于2010年3月11日经中国证券监督管理委员会《关
于核准北京股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监
许可[2010]278号)核准,首次向社会公众发行人民币普通股11,000
万股,于2010年3月31日在上海证券交易所上市。


第四条 公司注册名称:北京股份有限公司

英文名称:BEIJING HAOHUA ENERGY RESOURCE CO.,LTD.

第五条 公司住所:北京市门头沟区新桥南大街2号。


邮编:102300

第六条 公司注册资本为人民币1,199,998,272元。


第七条 公司为永久存续的股份有限公司。


第八条 董事长为公司的法定代表人。



第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限
对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


第十条 根据《中国共产党章程》的规定,公司设立中国共产党
的组织,党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保
落实。公司建立党的工作机构,开展党的活动。


公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、
人员编制纳入企业管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,
从管理费中列支。


第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定
实行民主管理。依法建立工会组织,开展工会活动,维护职工的合法
权益。公司应为工会组织提供必要的活动条件。


第十二条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。


第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务负责人、总工程师和董事会秘书。


第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:以市场和国家产业政策为导向,以
追求效益最大化为目标,采用先进科技,组织专业化大生产,增强企
业的科技创新能力,在授权范围内进行资本运营,实现经营机制和经
济增长方式的根本转变,加快发展步伐,不断壮大企业规模实力,努


力实现效益最大化,为全体股东谋求最大利益。


第十五条 经依法登记,公司的经营范围是:开采、洗选原煤;
制造、加工、销售煤制品;销售化工产品;电力开发;能源产品技术
开发、技术咨询、技术转让、技术引进、技术培训;销售金属材料、
木材、轮胎、橡胶制品、电工设备、五金交电、建筑材料、针纺织品、
机械设备、日用品、计算机、软硬件及辅助设备、煤炭(不在北京地
区开展实物煤的交易、储运活动);机械设备租赁;计算机维修。(企
业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售化工产品以及依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。


第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同
种类的每一股份应当具有同等权利。


同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何
单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。


第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。


第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。


第二十条 公司成立时向发起人发行23,791.079万股,其中北京
京煤集团有限责任公司认购21,776.079万股;中国煤炭工业进出口集
团公司认购650万股;首钢总公司认购650万股;五矿股份
有限公司认购650万股;煤炭科学研究总院认购65万股。北京京煤


集团有限责任公司以其与煤炭采掘、销售业务相关的全部经营性资产
作为出资,其他发起人以货币出资,出资时间为2002年12月31日。


公司于2006年根据2005年度股东大会决议进行增资,用资本公
积金向全体股东每10股转增3.45042股。增资后发起人持有公司股份
总数32,000万股,其中,北京京煤集团有限责任公司认购29,289.7404
万股;中国集团公司认购874.2773万股;首钢总公司认购
874.2773万股;股份有限公司认购874.2773万股;煤炭科学
研究总院认购87.4277万股。


公司于2007年根据2007年第一次临时股东大会决议进行增资,
以定向增资扩股方式引进股份有限公司的全资子公司金石
投资有限公司作为战略投资者。增资后公司股份总数34,400万股,其
中,北京京煤集团有限责任公司持有29,289.7404万股;中国中煤能
源集团公司持有874.2773万股;首钢总公司持有874.2773万股;五
矿发展股份有限公司持有874.2773万股;煤炭科学研究总院持有
87.4277万股;金石投资有限公司持有2,400万股。


2009年,经国务院国资委批复,并经国家工商总局审核批准,中
国集团公司更名为中国集团有限公司。其更名后,
北京股份有限公司股权结构如下:北京京煤集团有限责任公
司持有29,289.7404万股;金石投资有限公司持有2,400万股;首钢总
公司持有874.2773万股;中国集团有限公司持有874.2773
万股;股份有限公司持有874.2773万股;煤炭科学研究总院
持有87.4277万股。


经中国证券监督管理委员会核准,公司向境内投资者发行了境内
上市内资股(A股)11,000万股,并于2010年3月31日在上海证券
交易所上市;另根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实


全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企[2009]470号)以及《北
京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京股份有限
公司国有股转持的批复》(京国资[2009]194号),北京京煤集团有限
责任公司划转10,068,348股、中国集团有限公司划转300,533
股、首钢总公司划转300,533股、煤炭科学研究总院划转30,053股给
全国社会保障基金理事会。股份有限公司作为混合所有制国
有股东,其转持股份义务由其国有出资人中国五矿集团公司承担,按
相当于190,839股发行人股份的资金额上缴中央金库。


2019年1月11日,北京能源集团有限责任公司取得中国证券登
记结算有限责任公司《过户登记确认书》,北京京煤集团有限责任公
司将其所持北京股份有限公司全部股份747,564,711股无偿
划转给北京能源集团有限责任公司,北京京煤集团有限责任公司不再
持有北京股份有限公司股份,北京能源集团有限责任公司为
北京股份有限公司控股股东。


第二十一条 公司股份总数为1,199,998,272股,公司的股本结构
全部为普通股。


第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规
定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;


(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。


第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一
的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要
求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。


第二十六条 公司因第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易或中国证
监会认可的其他方式进行。


第二十七条 公司因第二十五条第(一)项、第(二)项规定的
情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十五条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。


公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公


司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。


第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。


第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交
易所上市交易之日起1年内不得转让。


公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公
司股份。


第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事
会将收回其所得收益。但是,因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。


公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股 东


第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权
利,承担同种义务。


第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。


第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;

(五)查阅本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要
求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。


第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。


第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法


规的,股东有权请求人民法院认定无效。


股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之
日起60日内,请求人民法院撤销。


第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。


监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。


第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。


第三十九条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害权人的利益;

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依


法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严
重损害权人利益的,应当对务承担连带责任。


(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。


第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股
份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。


第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。


公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董
事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行券作出决议;


(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;

(十)修改本章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议累计超过公司净资产25%的对外投资和资产抵押事
项,累计超过公司净资产10%的风险投资(含委托理财)事项,公司
拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12
个月内达成的关联交易累计金额)在3,000万元(含3,000万元)以
上且占公司最近经审计净资产值5%以上的关联交易等事项;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(十六)审议股权激励计划;

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。


第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。


(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产
的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。


第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度


股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。


第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月
以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者10人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。


第四十六条 本公司召开股东大会的地点为:北京市门头沟区新
桥南大街2号。


股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的,视为出席。


第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将
说明理由并公告。


第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会
的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未
作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,
监事会可以自行召集和主持。


第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。


董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未
作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。


监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。


第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通
知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。


在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。


召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。


第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。


第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由本公司承担。


第四节 股东大会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议
题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。


第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。


单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。


除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,
股东大会不得进行表决并作出决议。


第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通


知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。


公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当天。


第五十七条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码。


股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。


股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。


股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权
登记日一旦确认,不得变更。


第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联


关系;

(三)披露持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。


除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。


第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。


第五节 股东大会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。


第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。


股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。


第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出
席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。


法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。


第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应


当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法
人单位印章。


第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理
人是否可以按自己的意思表决。


第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。


委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。


第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
等事项。


第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。



第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。


第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。


监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。


股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。


召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。


第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召
开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及
股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。


第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。


第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。


第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容:


(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。


公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记
载的其他内容。


第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保
存期限不少于10年。


第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。


第六节 股东大会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的1/2以上通过。



股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的2/3以上通过。


第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。


第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。


股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。


公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。



董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。


第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过
各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,
为股东参加股东大会提供便利。


第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特
别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者
股东大会的决议,可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。


第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项
表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。



第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,
有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。


第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。


第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。


第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理
人不得参加计票、监票。


股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。


通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。


第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布
提案是否通过。


在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。


第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表
以下意见之一:同意、反对或弃权。


未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。


第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,
可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的


股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表
决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。


第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。


第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。


第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。


第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。


第五章 党的委员会

第九十七条 公司设立中国共产党北京股份有限公司委
员会(以下简称“公司党委”)和中国共产党北京股份有限
公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。公司董事长、公司
党委书记原则上由一人担任,配备一名主抓党建工作的副书记。符合
条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经
理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规
定和程序进入公司党委。


公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批
复设置,经选举产生。党代表大会闭会期间,上级党委认为有必要时,
可以任命公司党委书记、副书记、公司纪委书记。


第九十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行


职责。


(一)保证监督党和国家方针政策、上级党委的决策部署在本企
业的贯彻执行。


(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。公司党委向董事会、总经理推荐提名
人选,或者对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议;
会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。履行党管
人才职责,实施人才强企战略。


(三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题,并提出意见建议。


(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作;
领导党风廉政建设,支持公司纪委切实履行监督责任。


第九十九条 公司重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后,
再由董事会或经理层作出决定。


第一百条 党组织工作和自身建设等,按《中国共产党章程》有
关规定办理。


第六章 董事会

第一节 董事

第一百零一条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担
任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政


治权利,执行期满未逾5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。


违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。


第一百零二条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任
期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。


董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超
过公司董事总数的1/2。


第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;


(二)不得挪用公司资金;

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其关联关系损害公司利益;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。


董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。


第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司
负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;


(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会
或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。


第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事
出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以
撤换。


第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。


如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定,履行董事职务。


除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第一百零七条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所
有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当
然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。


第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下,该董事应当事先声明其立场和身份。


第一百零九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。


第二节 董事会

第一百一十一条 公司设董事会,对股东大会负责。



第一百一十二条 董事会由13名董事组成,设董事长1人。


第一百一十三条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;

(八)审议批准第四十一条规定以外的担保事项;

(九)审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;

(十)审议累计不超过公司净资产25%的对外投资和资产抵押事
项,累计不超过公司净资产10%的风险投资(含委托理财)事项,公
司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续
12个月内达成的关联交易累计金额)在3,000万元(含3,000万元)
以下或占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易等事项;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的
提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订本章程的修改方案;


(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


(十九)董事会在决定公司重大问题上,应事先听取公司党委的
意见。


第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。


第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落
实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。


第一百一十六条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易,建立严格的审查和决策
程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股
东大会批准。


第一百一十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十八条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事
会和股东大会报告;


(七)董事会授予的其他职权。


第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。


第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会、公司党委提议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。


第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式;情况紧急,需要尽快召开董
事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,
但召集人应当在会议上作出说明。通知时限为:提前五日。


第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。


第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。


董事会决议的表决,实行一人一票。


第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。



第一百二十六条 董事会决议表决方式为:以计名和书面等方式
进行。


董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会董事签字。


第一百二十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的
姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。


董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。


第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。


第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。


公司设副总经理8名,由董事会聘任或解聘。


公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和董事会秘书为


公司高级管理人员。


第一百三十一条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。


本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。


第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百三十三条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。


第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并
向董事会报告工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总
工程师;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用
和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)本章程或董事会授予的其他职权。


总经理列席董事会会议。


第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准


后实施。


第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事
会、监事会的报告制度;

(四)董事会认为必要的其他事项。


第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。


第一百三十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务
等事宜。


董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关
规定,并履行下列职权:

(一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的沟通和联络;

(二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临
时报告的披露工作;

(三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投
资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;

(四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有
关会议文件和资料;

(五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;


(六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制定保密措施,促
使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘
密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;

(七)负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、
控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及
股东大会、董事会会议文件和会议记录等;

(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律行
政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定
和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容;

(九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法
律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其
他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事
就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关
监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告;

(十)履行《公司法》和证券交易所要求和董事会授予的其他职
权。


第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。


第八章 监事会

第一节 监事

第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。


董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。


第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公


司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。


第一百四十二条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选
可以连任。


第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。


第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。


第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事
项提出质询或者建议。


第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事
会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。


监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。


第一百四十九条 监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审


核意见;

(二)检查公司财务;

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议;

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董
事、高级管理人员予以纠正;

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管
理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。


第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。


监事会决议应当经半数以上监事通过。


第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议
事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。


第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,
出席会议的监事应当在会议记录上签名。


监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。


第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容:


(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)发出通知的日期。


第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定,制定公司的财务会计制度。


第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半
年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。


第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。

公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的,可以不再提取。


公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定
提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。


公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以
从税后利润中提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股
份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。


股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。


公司持有的本公司股份不参与分配利润。


第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。


法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。


第一百五十九条 公司利润分配政策的基本原则:

(一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司
可供分配利润规定比例向股东分配股利;

(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;

(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。


第一百六十条 公司利润分配具体政策如下:

(一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分
配。


(二)公司现金分红的具体条件和比例:

除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,
采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年可供
分配利润的30%。


特殊情况是指:当公司重大投资超过净资产30%时,当年现金分


红比例可低于上述分配比例。


(三)公司发放股票股利的具体条件:

公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在
满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。


第一百六十一条 公司利润分配方案的审议程序:

(一)公司的利润分配方案拟定后,公司独立董事应在提交公司
董事会、监事会审议前,对利润分配方案发表独立意见;董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论,形成决议后提交股东大会审议;
在董事会形成决议后、股东大会召开前,公司应及时召开投资者见面
会,就利润分配方案向投资者进行说明;审议利润分配方案时,公司
为股东提供网络投票方式。


(二)公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金
分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提
交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。


第一百六十二条 公司利润分配方案的实施:

公司股东大会对利润分配方案做出决议后,董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。


第一百六十三条 公司利润分配政策的变更:

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化
时,公司可对利润分配政策进行调整。


公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整
理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议


通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。


第二节 内部审计

第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。


第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务,聘期1年,可以续聘。


第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。


第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、
隐匿、谎报。


第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。


第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前60
天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时,允许会计师事务所陈述意见。


会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情
形。


第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:


(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)本章程规定的其他形式。


第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公
告,视为所有相关人员收到通知。


第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以通过公告、
直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。


第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以通过直接送达、
传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。


第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以通过直接送达、
传真、邮件、电子邮件或者其他书面方式进行。


第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回
执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮
件送出的,自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。


第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此
无效。


第二节 公告

第一百七十八条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所
(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。


第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资


第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。


一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。


第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。


第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。


公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》上
公告。


第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。


第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债
表及财产清单。


公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,
并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。


公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。


第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应


当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公
司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。


公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更
登记。


第二节 解散和清算

第一百八十六条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;

(二)股东大会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。


第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形
的,可以通过修改本章程而存续。


依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。


第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由
出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。


第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。


第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并
于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其
债权。


债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。


在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。


第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。


公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金,缴纳所欠税款,清偿务后的剩余财产,公司按照股
东持有的股份比例分配。


清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。


第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请
宣告破产。


公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给
人民法院。



第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,
报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。


第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。


清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占
公司财产。


清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。


第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的
法律实施破产清算。


第十二章 修改章程

第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。


第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更
登记。


第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。


第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,
按规定予以公告。


第十三章 附 则


第二百条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的
股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。


(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、
协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。


(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。


第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。


第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时,以在北京市工商行政管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。


第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超
过”, 都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不
超过”不含本数。


第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。


第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。




北京股份有限公司

2019年9月


议案二:

北京股份有限公司

关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案



各位股东:

按照《公司章程》中有关董事任期的规定,北京股
份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会至今已满三年,
任期届满,应按法定程序进行换届选举。


经股东提名、公司董事会提名委员会和公司第五届董事会第
二十三次会议审议通过,提名关志生、张伟、于福国、谷中和、
周晓东、许汇海、耿云虹、李长立为第六届董事会非独立董事候
选人。


请各位股东审议。


附:第六届董事会非独立董事候选人简历





北京股份有限公司董事会

2019年9月1日




附件:

关志生先生简历

关志生,男,1962年9月出生,研究生、高级工程师。历任
北京电力科学研究院技术员、华北电力科学研究院技术员、助理
工程师,北京电力科学研究院技术计划处副处长、处长兼调试所
所长,石景山发电总厂副厂长,北京京能热电股份有限公司副总
经理、总经理,北京京能国际能源股份有限公司副总裁兼北京京
能热电股份有限公司总经理,北京能源投资(集团)总经理助理
兼电力能源建设部主任,北京能源集团有限责任公司总经理助理
兼能源建设部主任、煤化事业部主任。现任北京股份有
限公司党委书记、董事长。




张伟先生简历

张伟,男,1968年5月出生,研究生学历,博士学位,高级
政工师、高级工程师。历任北京矿务局大台煤矿矿长助理、安监
站站长,北京股份有限公司木城涧煤矿副矿长、矿长,
矿党委书记。现任北京股份有限公司党委副书记、董事、
总经理。




于福国先生简历

于福国,男,1963年7月出生,研究生学历,高级工程师。

历任长沟峪煤矿总工程师、矿长、矿党委书记、北京股
份有限公司党委委员,副总经理、总工程师、技术中心主任,党
委副书记、纪委书记、董事、工会主席、监察部部长。现任北京
股份有限公司党委副书记、董事、工会主席。



谷中和先生简历

谷中和,男, 1972年7月出生,硕士研究生,高级会计师。

1993年7月参加工作,历任神头第一发电厂财务处职员、主任会
计师,山西漳山发电有限责任公司总经理助理兼财务经理、总会
计师,北京京能热电股份有限公司总会计师,山西漳山发电有限
责任公司党委书记、总经理,北京股份有限公司副总经
理、总会计师。现任北京股份有限公司董事、副总经理、
财务总监、董事会秘书。




周晓东先生简历

周晓东,男,1975年2月出生,工商管理硕士学历。历任北
京矿务局长沟峪煤矿财务科会计、副科长、科长,北京
股份有限公司财务部部长,北京京煤集团有限责任公司财务部部
长、财务总监。现任北京能源集团有限责任公司总经理助理、财
务管理部部长,北京股份有限公司董事。




许汇海先生简历

许汇海,男,1960年10月出生,研究生毕业,高级工程师。

历任北京矿务局大安山煤矿副矿长、站长,京煤集团京强水泥厂
总经理,北京股份有限公司项目开发部部长,
市昊华精煤有限责任公司总经理、董事。现任市昊华精
煤有限责任公司董事长、高家梁煤矿党委书记、市京东
方能源投资有限公司副董事长,市东铜铁路物流有限公
司董事长,北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事。





耿云虹先生简历

耿云虹,男,1965年10月出生,研究生学历,物流师、高
级经济师。历任钢矿业公司大石河铁矿宣传部部长、矿党委书记
助理,首钢矿业公司矿产处副处长,首钢矿业公司实业公司党委
书记,钢矿业公司商业处党总支书记兼董事长,首钢迁钢公司人
力资源处副处长,首钢迁钢公司党委书记助理兼人力资源部部长,
首钢迁钢公司副总经理兼人力资源部部长,首钢迁钢公司副总经
理,北京首钢矿业投资有限责任公司副总经理,现任北京首钢矿
业投资有限责任公司党委副书记兼纪委书记。




李长立先生简历

李长立,男,1968年1月出生,工商管理硕士学历,历任中
煤秦皇岛公司贸易部、业务部副部长、部长;中煤秦皇岛公司业
务一部经理;中国煤炭工业秦皇岛进出口有限公司副总经理;中
煤能源山东有限公司执行董事、总经理、党委书记;中国中煤能
源集团有限公司销售公司(中国煤炭销售运输有限责任公司)副
总经理、股份公司煤炭销售中心副总经理、山东公司执
行董事、总经理、党委书记、南京有限公司筹备组组长、
南京有限公司执行董事(法定代表人)、总经理、临时
党委副书记;现任中国集团有限公司销售公司(中国煤
炭销售运输有限责任公司)副总经理、股份公司煤炭销
售中心副总经理。







议案三:

北京股份有限公司

关于选举公司第六届董事会独立董事的议案



各位股东:

按照《公司章程》中有关董事任期的规定,北京股
份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会至今已满三年,
任期届满,应按法定程序进行换届选举。


经股东提名、公司董事会提名委员会和公司第五届董事会第
二十三次会议审议通过,提名彭苏萍、朱大旗、汪昌云、穆林娟、
张一弛为第六届董事会独立董事候选人。


请各位股东审议。


附:第六届董事会独立董事候选人简历





北京股份有限公司董事会

2019年9月1日




附件:

彭苏萍先生简历

彭苏萍,男,1959年6月出生,中国国籍,中国矿业大学教
授、地质学博士、中国工程院院士,长期从事矿井地质和矿井工
程物探的教学与科研工作,具有丰富的煤炭工业经验。


彭苏萍院士1988年毕业于中国矿业大学研究生部地质专业,
获地质学博士学位,2007年当选中国工程院院士。曾任中国工程
院能源学部副主任、主任,股份有限公司、西藏华钰矿
业股份有限公司和北京股份有限公司独立董事。现任中
国工程院院士、中国工程院主席团成员、中国矿业大学(北京)
煤炭资源与安全开采国家重点实验室主任、中国矿业大学教授、
能源股份有限公司独立董事。


彭苏萍院士作为负责人承担过12项国家重大科研和产业化
项目,38项省部级科研和重大工程项目,出版和发表了《矿井工
程地质理论与实践》等多本专著和多篇论文,获得国家发明专利
20余件,获国家科技进步二等奖3项、国家发明二等奖2项等奖
励。




穆林娟女士简历

穆林娟,女,1969年5月出生,会计博士,会计学专业教授,
注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授;现任北京
工商大学教授,兼任、独立董事,北京市管理
会计咨询专家,亚太管理会计学会理事。主持参与财政部管理会
计指引的起草工作。





朱大旗先生简历

朱大旗,男,1967年8月出生,博士研究生学历,教授、博
士生导师。1989年研究生毕业留校从事经济法、金融法、财税法
教学科研至今。曾任中国人民大学教授、博士生导师、日本一桥
大学亚洲研究基地项目高级访问学者、上海科技股份有限
公司(上市公司)独立董事、广汽长丰汽车股份有限公司(上市
公司)独立董事。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、
教授、博士生导师;中国人民大学法学院财务监督委员会主任委
员、学术委员会委员、学位委员会委员。兼任有限公司
(上市公司)、浙江股份有限公司(上市公司)独立董
事、中国人民大学经济法学研究中心执行主任,中国人民大学财
税法研究所所长、中国人民大学金融法研究所所长等



汪昌云先生简历

汪昌云,男,1964年4月出生,博士,教授、博士生导师。

历任中国人民大学金融学教授、博士生导师、中国人民大学财政
金融学院应用金融系主任、中国财政金融政策研究中心主任。现
任中国人民大学汉青高级经济与金融研究院执行院长。兼任中国
金融学年会常务理事;中国金融学会理事;中国投资学会理事;
《金融学季刊》副主编;《中国金融评论》副主编;海淀区政协
常委;民盟中央委员;民盟中央经济委员会委员;第四届国家审
计署特约审计员。







张一弛先生简历

张一弛,男,1966年3月出生,博士,教授,博士生导师。

曾任教于浙江大学经济系,曾在美国西北大学Kellogg商学院做
访问学者,美国Texas A&M大学管理系做访问教授和Fullbright
研究学者;曾任《经济科学》编委、Journal of Chinese Human
Resource Management副主编和Human Resource Development
Quarterly编委;曾为SAMSUNG、COSCO和等公司提
供管理咨询和培训,先后在多家企业担任独立董事。现任北京大
学光华管理学院组织与战略管理系教授、博士生导师,兼任北京
大学光华管理学院创新与创业中心主任。







议案四:

北京股份有限公司

关于选举公司第六届监事会监事的议案



各位股东:

经股东推荐,公司监事会提名斯萍君女士、李刚先生和杨庆
功先生为公司第六届监事会(股东代表)监事候选人。


请各位股东审议。


附:第六届监事会监事候选人简历





北京股份有限公司监事会

2019年9月1日






斯萍君女士简历

斯萍君,女,1972年6月出生,中共党员,大学学历,管理
学硕士学位,高级会计师 、注册会计师、注册资产评估师。历
任北京国际电力有限公司总会计师,北京能源投资(集团)
有限公司审计与内控部副主任,北京能源集团有限责任公司法务
审计部副部长、审计中心副主任。现任北京能源集团有限责任公
司审计部副部长、审计中心副主任,北京股份有限公司
监事,股份有限公司监事。




李刚先生简历

李刚,男,1983年11月出生,中共党员,硕士研究生学历,
管理学硕士学位,高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计
师。历任北京能源投资(集团)有限公司财务与产权管理部员工、
基建财务与价格处处长,京能十堰热电有限公司总会计师。现任
北京能源集团有限责任公司财务管理部副部长。




杨庆功先生简历

杨庆功,男,1972年10月出生,中共党员,硕士研究生,
高级会计师。历任煤炭科学研究总院会计、科长,股份
有限公司财务部副经理、经理,股份有限公司和中国煤
炭科工集团有限公司管理部副部长。现任煤炭科学研究院有限公
司总会计师。东北财经大学,中国矿业大学(北京)校外研究生
导师;中国煤炭经济研究会理事。



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