一汽轿车:中信证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见

时间:2019年09月01日 17:06:02 中财网
原标题::股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见










股份有限公司


关于


股份有限公司


本次重大资产重组前发生业绩“变脸”


或重组存在拟置出资产情形相关事件


的专项核查意见








独立财务顾问



C:\Users\Trans\AppData\Local\Temp\WeChat Files\51376357bcc1000c5efbf7b7769266f.png


二〇一九年八




释 义


核查意见
中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:


核查意见、

核查意见






股份有限公司关于股份有限公司本次重大资产
重组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专
项核查意见



独立财务顾问、本独立
财务顾问






股份有限公司


中国一汽





中国第一汽车集团有限公司


一汽股份、交易对方





中国第一汽车股份有限公司


、上市公司、
公司





股份有限公司


一汽解放





一汽解放汽车有限公司


轿车有限





一汽奔腾轿车有限公司


财务公司





一汽财务有限公司


鑫安保险





鑫安汽车保险股份有限公司


置入资产、拟置入资产





一汽解放
100%
股权


置出资产、拟置出资产





轿车有限
100%
股权(将拥有的除财务公司、鑫安保险之股
权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿车有限后,将轿车
有限
100%
股权作为置出资产过户至一汽股
份)


本次交易、本次重组





以拥有的轿车有限
100%
股权(将拥有的除财务公
司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入轿
车有限后,将轿车有限
100%
股权作为置出资产过户至一汽股份)作
为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放
100%
股权中的等值部分进
行置换,差额部分由以发行股份

支付现金的方式向一汽
股份进行购买,并向不超过
10
名特定投资人以非公开发行股份
的方
式募集配套资金


中国证监会





中国证券监督管理委员会


国务院国资委





国务院国有资产监
督管理委员会


深交所





深圳
证券
交易所


《公司法》





《中华人民共和国公司法》


董事会





股份有限公司董事会


股东大会





股份有限公司股东大会


公司章程





股份有限公司章程


基准日





本次交易所涉及之置入资产和置出资产的评估基准日,即
2019

3

31





除特别说明外,本
核查意见
中所有数值均保留两位小数,
若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成




股份有限公司作为股份有限公司本次重组的独立财务顾问,按照
中国证券监督管理委员会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生
业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相
关事项进行了专项核查并出具核查意见。


一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未
履行完毕的情形

截至本核查意见出具日,公司控股股东为一汽股份,持有公司股份862,983,689股,
占公司股本总额的53.03%,公司实际控制人为国务院国资委。


根据及其控股股东、实际控制人提供的文件并经公开检索上市公司定期报
告、相关公告,以及查询深交所“承诺事项及履行情况”等公开信息,截至本核查意见
出具日,、现控股股东一汽股份及原控股股东中国一汽自上
市以来作出的主要承诺(不包括本次交易中相关方作出的承诺)及履行情况具体如下:

(一)已经履行完毕的承诺

承诺主体


承诺内容


承诺期限


履行情



中国一汽


2006

4

3
日,公司股权分置改革方案获得相关股东会通过,
作为股权分置改革方案的主要内容之一,公司控股股东中国一汽
承诺如下:其持有的非流通股股份自获得上市流通权之
日起,在三十六个月内不上市交易或者转让


2006


2009



履行完



中国一汽


2006

4

3

,公司股权
分置改革方案获得相关股东会通过,
作为股权分置改革方案的主要内容之一,公司控股股东中国一汽
承诺如下:若本次股权分置改革方案获准实施,将在
2
005

-
2009
年年度股东大会提出分红议案,提议利润分配比例不
低于当年实现可分配利润(即利润及利润分配表中当年实现的净
利润扣除提取的法定公积金和法定公益金后的金额)
50%
,并保
证在股东大会表决时对该议案投赞成票


2006


2009



履行完






2012

8

24
日,公司
2012
年第二次临时股东大会审议通过《

来三年(
2012

20
14
年)股
东回报规划
》,
公司承诺:



1
)公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。公司一般按照年度进行利润分配,也可以根据公司的实际状
况进行中期利润分配。




2
)根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,


2012


2014



履行完






承诺主体


承诺内容


承诺期限


履行情



在公司盈利且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,现金
能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,
2012

-
2014
年连
续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的
30%





3
)在公司现金流状况良好且不存在重大投资项目或重大现金
支出的条件
下,公司应适当加大现金分
红的比例




经本独立财务顾问核查,上述承诺已履行完毕,未发现违反承诺的情形。


(二)尚未履行完毕的承诺

序号


承诺主



承诺内容


承诺期限


履行情



1


中国一



2006

4

3
日,公司股权分置改革方案获得相关股东会
通过,公司控股股东中国一汽承诺如下:为增强流通股股
东的持股信心,激励公司核心管理层、核心业务骨干的积
极性,使公司管理层和公司股东的利益相统一,中国一汽
承诺于股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规
之规定通过股东大会委托公司
董事会制订并实施
股权激励
计划,并承
诺提议公司
在实
施股权激励计划时股
票期权的行权价不低于最近一年经审计的每股净资产值
(以下简称股权激励承诺)


一汽股份
承诺将在

同业竞争
或潜在同
业竞争问
题解决之
后的五年
内完成


正在履



2


一汽股



一汽股份曾作出《关于保持上市公司独立性的承诺》,为保
护上市公司的合法利益,维护广大投资人特别是中小投资
者的合法利益,收购人一汽股份特此承诺:一汽股份将严
格按照相关的法律法规及《公司章程》的规定行
使股东的权利并履行相应的义务,维护上市公司的独立经
营能力,坚持与上市公司
在资产、财务、人员、业务
、机
构方面
均保持独立
(以
下简称保持独立性承诺)


长期有效


正在履



3


一汽股



一汽股份在主业重组改制中承诺:本次收购完成后,本公
司将继续履行中国一汽在股权分置改革时所作出的承诺,
并将严格遵守中国证监会及深交所有关上市公司股份转
让、股权变动及其信息披露的相关规定(以下简称继续履
行相关义务的承诺)


长期有效


正在履



4


一汽股



一汽股份在主业重组改制中承诺:虽然与一汽股
份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同,
目标客户、地域市场也不完全一致,但仍然存在同业竞争



2016

6

28



未履
行完毕





序号


承诺主



承诺内容


承诺期限


履行情



或潜在的同业竞争。为此,
一汽股份承
诺将在成立
后五

内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业
务,以解决与的同业竞争问题(以下简称避免同
业竞争承诺)


5


一汽股



一汽股份在主业重组改制中承诺:(
1
)将严格按照《公司
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行
使股东权利;在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联
交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺杜绝一切非
法占用上市公司的资金、资产的行为;在双方的关联交易
上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量
避免不
必要的关联交易发生
,对持续经
营所发生的
必要
的关联交
易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定
价原则,并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联
交易损害上市公司及其他股东的合法权益;(
2
)上述有关
规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份的控股子公
司,一汽股份将在合法股东权限范围内促成下属控股子公
司履行规范与之间已经存在或可能发生的关联交
易的义务;(
3
)尽最大努力促使除全资、控股以外的合营
或联营企业履行规范与之间已经存在或可能发生
的关联交易的义务(以下简称规范关联交易承诺)


长期有效


正在履





1、股权激励承诺、继续履行相关义务的承诺

主业重组改制后,一汽股份成为上市公司新控股股东,承继原控股股东关于股权激
励的承诺。一汽股份将承诺时间限定为同业竞争或潜在同业竞争问题解决之后
的五年内(2011年6月28日,一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方
式整合所属的轿车整车生产业务,以解决与的同业竞争问题,截至日期为2016
年6月28日),同时承诺将按照国家的有关法律、法规之规定通过股东大会
委托董事会制订并实施股权激励计划,届时股票期权的行权价不低于最近一年
经审计的每股净资产值。


根据一汽股份确认,截至本核查意见出具日,股权激励承诺尚未达到履行的前提条
件,继续履行相关义务的承诺处于正常履行中。


2、保持独立性承诺


为更加明确本次交易完成后一汽股份与上市公司的关系,控股股东一汽股份拟重新
出具《中国第一汽车股份有限公司关于保持股份有限公司独立性的承诺函》,
具体如下:“一、保证上市公司人员独立。


1. 本公司承诺与上市公司保持人员独立,保证上市公司的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有
实际控制权的企事业单位(以下简称下属单位)担任除董事、监事以外的职务,不在本
公司及下属单位领薪。


2. 保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全
独立于本公司及下属单位。


二、保证上市公司资产独立完整

1. 保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并
为上市公司独立拥有和运营。


2. 保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、
资产。


3. 本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。


三、保证上市公司的财务独立

1. 保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。


2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。


3. 保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。


4. 保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。


5. 保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。


6. 保证上市公司依法独立纳税。


四、保证上市公司机构独立

1. 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。


2. 保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。



3. 保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权,不存
在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。


五、保证上市公司业务独立

1. 本公司承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易。


2. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市
场自主经营的能力。


3. 保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外,不干涉上市公司
的正常业务活动。


若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

2019年8月29日,召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股
股东重新出具相关承诺的议案》,同意控股股东重新出具保持上市公司独立性的承诺,
上述议案尚需提交股东大会审议批准。


3、避免同业竞争承诺

在2011年主业重组改制完成后,由于一汽股份控股及合营企业中有部分企业从事
轿车整车生产,将与存在同业竞争或潜在同业竞争,一汽股份在《股
份有限公司收购报告书》中就避免同业竞争承诺其将在成立后五年内通过资产重组或其
他方式整合所属的轿车整车生产业务。由于宏观经济形势和行业状况等因素影响,该承
诺尚未履行完毕。


2019年4月12日,披露《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》,通过本次重组,上市公司将包括乘用车业务在内的
资产和负债置出,将有效解决公司与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,有利于恢
复上市公司的融资和资本运作功能,保护上市公司中小股东的利益。根据本次重组完成
后业务的变化情况,中国一汽和一汽股份拟分别重新出具《中国第一汽车股份
有限公司关于避免与股份有限公司同业竞争的承诺函》,具体如下:

“本公司作为上市公司的控股股东,为了避免在本次重组完成后与上市公司产生同


业竞争,本公司特作出以下承诺及保证:

一、在本次重组完成后,上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和
销售。


二、在本次重组完成后,本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业(以下简
称本公司控股企业)不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。


三、在本次重组完成后,如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控
股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会(以下简称该等新业
务机会),本公司将立即书面通知上市公司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条
款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,上市公司或其控股企业决定放弃该等新业
务机会的,本公司或本公司控股企业方可从事。


四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从
事该等新业务机会,则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公
司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司或其
控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股
企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。


五、自本承诺函出具日起,如本公司违反上述任何一项承诺,本公司将采取有利于
上市公司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公
司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。


六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有
效且不可撤销。”

2019年8月29日,召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股
股东重新出具相关承诺的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。


4、规范关联交易承诺

根据本次重组完成后主营业务及关联交易可能发生的变化情况,一汽股份
拟重新出具《中国第一汽车股份有限公司关于规范、减少与股份有限公司关联
交易的承诺函》具体如下:


“本公司作为上市公司的控股股东及本次重组的交易对方,为了在本次重组完成后
避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易,本公司特作出以下承诺及保证:

1. 将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件(以下简称法律
法规)及《股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定行使股
东权利,在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避
表决的义务。


2. 承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、资产,不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利
益。


3. 本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易,对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,将与上
市公司依法签署规范的关联交易协议,并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定
履行关联交易决策程序,关联交易价格按照市场化定价原则确定,保证关联交易价格具
有公允性,并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披
露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。


4. 上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业,本公司将
在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在
或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外
的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

2019年8月29日,召开第八届董事会第八次会议,审议通过《关于控股
股东重新出具相关承诺的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。


经核查,本独立财务顾问认为,对于一汽股份作出的避免同业竞争的承诺,通过本
次重组,上市公司将包括乘用车业务在内的资产和负债置出,本次重组完成后将有效解
决上市公司与控股股东之间长期存在的在乘用车领域同业竞争的问题。此外,根据本次
重组完成后业务的变化情况,中国一汽和一汽股份将重新出具关于避免同业竞
争的承诺,避免与的同业竞争。中国一汽和一汽股份拟重新出具的避免同业竞
争的承诺,以及一汽股份拟重新出具的保持独立性承诺、规范关联交易承诺,均待一汽
轿车股东大会批准后生效并履行;除上述情形外,、一汽股份及中国一汽作出


的其他正在履行的承诺处于正常履行的状态,不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形。


二、最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规对外担
保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形

(一)最近三年上市公司是否存在违规资金占用情形

根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、
会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公
告文件,并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站,上市公司
最近三年不存在资金被实际控制人及其关联方违规占用的情形。



(二)最近三年上市公司是否存在违规对外担保情形

根据上市公司最近三年年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、
会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况专项说明等公
告文件,并经本独立财务顾问查询中国证监会、深交所等证券监管机构网站,上市公司
最近三年不存在违规对外担保的情形。


(三)最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形

上市公司控股股东为一汽股份,实际控制人为国务院国资委。根据上市公司及其控
股股东出具的承诺函,并经本独立财务顾问查询了中国证监会官方网站、深交所官方网


站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、
全国法院被执行人信息查询平台等公开网站,自2016年至本核查意见出具日,上市公
司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员存在以下被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形:

决定时间


决定机



被处罚主



文号


主要内容


2016.6.6


深交所


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司的
关注函》(公
司部关注函
[2016]

98
号)


一汽股份于
201
1

6
月成为控股股
东时,向上
市公司作出
五年内解决
同业竞争问
题之承
诺,后一汽股份于
2016

6
月提出将
解决同业竞争问题之承诺延期三年,深交所公
司管理部对此向上市公司出具了关注函,要求
公司董事会说明:一汽股份自作出该承诺以来
为解决同业竞争问题所开展的工作措施以及
不能按时履行承诺的理由;一汽股份除上市公
司外,从事轿车整车生产的资产情况;变更承
诺事项的具体内容;上市公司股东大会对于该
等事项的表决机制


2016.6.20


深交所


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司的
关注函》(公
司部关注函
[2016]

1
09
号)


多家财经媒体报道了深圳明曜
投资获得一

轿车超过
3%

上股东授权,并已提交了
2015
年度股东大会临时提案,深交所公司管理部对
此向上市公司出具了关注函,要求上市公司说
明:公司董事会对于提案人资格的审查过程及
结论并提交律师意见;公司未在规定时间发出
股东大会补充通知是否符合相关法律规定及
公司章程


2016.6.24


深交所


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司的
关注函》(公
司部关注函
[2016]

112
号)


股东大会未能通过关于变更承诺事
项履行期限的议案,也未披露延长承诺履行期
内确保兑现相关承
诺的具体措施,深交所公司
管理部对此向
上市公司出
具了关注函
,要求公
司及控股
股东一汽股份说明:变更承诺之行为
是否符合指引规定的条件并披露变更承诺履
行期限的具体理由,同时要求上市公司督促控
股股东说明保证承诺实际履行的保障措施及
超期未履行的补偿措施


2016.6.24


中国证
监会吉
林监管


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司监


吉林证监局认为一汽股份将承诺延期
3
年的
提案不符合
4
号指引之规定,同时也关注到深
圳明曜投资向上市公司股东大会提交了承诺





局(以
下简称
吉林证
监局)


管关注的函》
(吉证监函
[2016]163
号)



更相关临时提案,但上市公司称该等提案

需提交年
度股东大会
审议,吉林证监局
对此要
求上市公司:核查深圳明曜投资提案人资格;
督促控股股东一汽股份尽快补充披露保证承
诺实际履行的履约保障措施、超期未履行的具
体补偿措施;加强投资者关系管理,做好与投
资者之间的沟通交流,切实保护中小投资者权
益;严格遵守相关法律法规履行信息披露义务


2016.6.30


吉林证
监局


一汽股份


《关于对中
国第一汽车
股份有限公
司采取出具
警示函措施
的决定》(吉
证监决
[2016]

6
号)


一汽股份于
2011

6
月成为控股股
东时,向上市公司作
出五年内解决与上市公司
之间同业竞争问
题之承诺,
但一汽股份
未能按
期履行承诺
,吉林证监局对此向一汽股份采取
出具警示函的监督管理措施,同时要求一汽股
份在将变更承诺履行期限的议案提交股东大
会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保
证措施、超期未履行的具体补偿措施等


2016.7.1


中国证
监会天
津监管
局(以
下简称
天津证
监局)


一汽股份


《关于对中
国第一汽车
股份有限公
司采取出具
警示函措施
的决定》(津
证监措施字
[2016]16
号)


一汽股份于
2011

6
月成为天津汽
车股份有限公司(以下简称)控股股
东时,向作出五年内解决与
之间同业竞争问题之承诺,但一汽股份未能按
期履行承诺,天津证监局对此向一汽股份采取
出具警示函的监督管理措施,同
时要求一汽股
份在将变更承诺履行期限的议案提交股东大
会审议之前披露保证承诺实际履行的履约保
证措施、超期未履行的具体补偿措施等


2016.8.5


深交所


一汽股份


《关于对中
国第一汽车
股份有限公
司给予通报
批评处分的
决定》


2011

6
月一汽股份向、
作出五年内解决同业竞争问题的承诺,但由于

汽股份未能按期履行该等承诺,深交所认为
一汽股份违反了深交所《股票上市规则(
201
4
年修订)》第
1.4
条、第
2.3
条规定,给与其
通报批评的处分


2016.11.23


深交所


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司的
关注函》(公
司部关注函
[2016]

199
号)


披露了将红旗产品制造相关资产转
让给控股股东一汽股份的事宜,深交所公司管
理部对此向上市公司出具了关注函,要求公
司:补充披露红旗产品业务历史运营情况等信
息并说明该等出售交易对于上市公司财务状
况影响;披露相关评估报告及评估说明;督促
控股股东一汽股份
提出关于解决同业竞争问





题承诺超期的解决措施


2017.7.24


深交所


上市公司


《关于对一
汽轿车股份
有限公司的
监管函》(公
司部监管函
[2017]

57
号)


上市公司在日常关联交易议案未通过股东大
会审议的前提下持续在
2016
年开展了日常关
联交易,该行为违反了《股票上市规则(
201
4
年修订)》第
1.4
条、第
10.2.5
条规定,深交
所公司管理部对此上市向公司出具了监管函,
要求上市公司及董事、监事、高管吸取教训,
严格依据相关法律法规履行披露义务,避免此
类事件再次发生




除上述情形外,自2016年至本核查意见出具日,上市公司及其控股股东、实际控
制人、现任董事、监事及高级管理人员未受到与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处
罚,未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措
施,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查
等情形。


经核查,本独立财务顾问认为,上市公司最近三年不存在资金被实际控制人及其关
联方违规占用及违规对外担保的情形。除本核查意见已披露的外,自2016年至本核查
意见出具日,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员不
存在与证券市场相关的重大行政处罚、刑事处罚,不存在其他被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,或正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、
虚构利润,是否存在关联方利益输送,是否存在调节会计利润以符合
或规避监管要求的情形,相关会计处理是否符合企业会计准则规定,
是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形,尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值
准备的情形等。


(一)最近三年的业绩真实性和会计处理合规性,是否存在虚假交易、虚
构利润

2016年度、2017年度和2018年度经审计的营业收入分别为2,208,542.80


万元、2,729,926.08万元和2,552,444.85万元,归属于母公司股东的净利润分别为
-95,432.73万元、20,866.37万元和20,336.18万元。具体情况如下:

单位:人民币万元

项目

2018年度

2017年度

2016年度

营业收入

2,552,444.85


2,729,926.08


2,208,542.8
0


营业成本

2,017,713.68


2,095,588.17


1,760,085.74


税金及附加

139,640.74


168,774.39


133,146.87


销售费用

264,590.71


274,801.03


242,610.69


管理费用

104,732.84


123,992.06


128,259.07


研发费用

46,288.66


46,041.34


45,997.42


财务费用

-
2,176.33


2,984.63


10,787.08


资产减值损失

12,69
6.25


18,654.10


27,622.97


投资收益

65,189.04


37,288.19


23,758.81


资产处置收益

13,145.11


6,997.84


6,950.70


其他收益

4,057.06


3,981.58


-


营业利润

51,349.50


47,357.97


-
109,257.54


营业外收入

785.38


65.93


11,051.74


营业外支出

20,722.55


9,406.52


1,011.95


利润总额

31,412.34


38,017.
38


-
99,217.75


所得税费用

3,862.17


13,484.25


1,055.97


净利润

27,550.17


24,533.13


-
100,273.72


归属于母公司股东的净利润

20,336.18


20,866.37


-
95,432.73


少数股东损益

7,213.99


3,666.76


-
4,840.99




本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告,查阅了瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)对2016年度的《审计报告》(瑞华审字[2017]01300042 号)、
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对2017年度、2018年度的《审计报告》
(致同审字(2018)第 110ZA4759号、致同审字(2019)第 110ZA3648号),并查
阅了上市公司最近三年财务报表、主要业务合同,了解上市公司收入成本确认政策、公
司内部机构部门设置及运行情况等,并核查了最近三年的重大交易及其会计处理。


经核查,本独立财务顾问认为,最近三年不存在虚假交易、虚构利润的情


形。


(二)是否存在关联方利益输送的情形

本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及审计报告、上市公司相关关联
事项公告、董事会决议以及独立董事意见,调查了上市公司关联方情况。经核查,本独
立财务顾问认为最近三年不存在通过关联方利益输送的情况。


(三)是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形,相关会计处
理是否符合企业会计准则规定

财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关
规定编制,按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务
报告的一般规定》(2014年修订)披露有关财务信息。财务报表以持续经营为基础列
报。会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,财务报表均以历史成本为计量
基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。


本独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告,查阅了瑞华会计师事务所(特
殊普通合伙)对2016年度的《审计报告》(瑞华审字[2017]01300042 号)、
致同会计师事务所(特殊普通合伙)对2017年度、2018年度的《审计报告》
(致同审字(2018)第 110ZA4759号、致同审字(2019)第 110ZA3648号),并查
阅上市公司最近三年财务报表及《内部控制审计报告》。认为相关会计处理是
否符合企业会计准则规定,不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。


(四)是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形

1、2016年会计政策变更

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号),
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。将自2016年5
月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等从“管理费
用”项目重分类至“税金及附加”项目。比较数据不予调整。


2、2017年会计政策变更


财政部于2017年4月28日印发了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》,该准则自2017年5月28日起施行。对于 2017年 5月 28
日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报,以及终止经营的列报等进
行了规定,并采用未来适用法进行处理;修改了财务报表的列报,在合并利润表和利润
表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整:对
于当期列报的终止经营,原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止
经营损益列报。


财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》(修订),
该准则自2017年6月12日起施行。公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来
适用法处理,对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行
调整。


财政部根据上述2项会计准则的相关规定,对一般企业财务报表格式进行了修订,
并于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会
〔2017〕30号);资产负债表新增“持有待售资产”行项目、“持有待售负债”行项目,利
润表新增“资产处置收益”行项目、“其他收益”行项目、净利润项新增“(一)持续经营
净利润”和“(二)终止经营净利润”行项目。2018年1月12日,财政部发布了《关
于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,根据解读的相关规定:

对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,公司按照《企业会计准则第30号——
财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。“资产
处置收益”项目的追溯调整,对2016年的报表项目无影响。


对于利润表新增的“其他收益”行项目,公司按照《企业会计准则第16号——政府
补助》的相关规定,对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,无需对
可比期间的比较数据进行调整。


上述会计政策的累积影响数如下:增加2017年度“持续经营净利润”
31,790.44万元,增 加2016年度“持续经营净利润”-100,273.72万元;增加2017年度
“其他收益”3,726.84 万元; 增加2017年度“资产处置收益”6,997.84万元;增加2016
年度“资产处置收益”6,950.70万元,减少2016年度营业外收入 8,369.99万元,减少
2016年度营业外支出 1,419.29万元。



3、2018年会计政策变更

2018年6月15日,财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格
式的通知》(财会财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。资产
负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”;“应付票
据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”;“应收利息”和“应收股利”

并入“其他应收款”列示;“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示;“固
定资产清理”并入“固定资产”列示;“工程物资”并入“在建工程”列示;“专项应
付款”并入“长期应付款”列示,对可比期间的比较数据进行调整;利润表中新增“研
发费用”项目, 将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示;在
利润表中财务费用项目下新增“其中:“利息费用”和“利息收入”项目,对可比期间
的比较数据进行调整。


2016年度、2017年度和2018年度不涉及持有待售的资产,该资产负债
表项目调整对公司报表没有影响;作为个人所得税的扣缴义务人,根据《中华人民共和
国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列,对可比期间的比较数
据进行调整,增加2017年度其他收益 254.74万元,减少 2017年度营业外收入 254.74
元。


4、会计差错更正

中华人民共和国审计署于2018年对的实际控制人中国一汽进行审计,一
汽轿车作为中国一汽的控股子公司接受了延伸审计,根据审计署审计决定,对
以下会计差错进行了更正:

(1)2015年度至2018年度,将委托给集团外单位加工的消声器隔热板
等业务,采取与加工方签订供应和采购合同方式做全额购销业务核算,造成多计收入和
成本各299,226.61 万元。


对上述会计差错更正如下:减少2018年度营业收入71,972.25万元,减少
2018年度营业成本71,972.25万元;减少2017年度营业收入60,295.16万元,减少2017
年度营业成本60,295.16万元;减少2016年度营业收入62,455.62万元,减少2016年度
营业成本62,455.62万元;减少2015年度营业收入104,503.58万元,减少2015年度营
业成本104,503.58万元。



(2)2017年12月,将当年应计入管理费用科目核算的D021项目研发费
以及应计入营业外支出科目核算的J31项目赔偿费合计12,727.77万元,全部转入当月
材料采购成本科目核算。2017年仅将上述采购成本中列支的7,040.77万元转
入主营业务成本,应结转未结转5,687.00万元。


对上述会计差错更正如下:增加2018年度持续经营净利润4,833.95万元,
减少2018年末归属于母公司股东权益2,423.37万元,其中减少2018年度营业成本
5,687.00万元,增加2018年度所得税费用853.05万元,增加应交税费2,423.37万元,
减少未分配利润2,423.37万元;减少2017年度持续经营净利润7,257.32万元,减少2017
年末归属于母公司股东权益7,257.32万元,其中减少2017年度营业成本67,335.93万元,
增加2017年度税金及附加259.65万元,增加2017年度研发费用6,282.51万元,增加
2017年度营业外支出8,608.98万元,减少2017年度所得税费用853.05万元,减少2017
年末存货5,687.00万元,增加2017年末递延所得税资产853.05万元,增加2017年末
应交税费2,423.37万元,减少2017年末未分配利润7,257.32万元。


5、会计估计变更

公司最近三年未发生重要会计估计变更。


除上述按照法律法规遵照执行的会计政策变更以及上述根据审计署审计
决定进行更正的会计差错外,最近三年未发生其他会计政策、会计估计变更及重要的前
期差错更正。


经核查,本独立财务顾问认为,公司不存在滥用会计政策、会计估计变更或会计差
错更正等对上市公司进行“大洗澡”的情况。


(五)应收账款、存货、固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形

1、最近三年资产减值准备余额情况

单位:人民币万元

项目


2018
年末


2017
年末


2016
年末


应收账款坏账准备


3,882.13


3,247.51


5,846.26


其他应收款坏账
准备


942.18


942.18


940.49


存货跌价准备


20,889.97


21,270.64


25,250.09





可供出售金融资产


192.00


-


-


固定资产减值准备


3,115.80


1,859.12


1,744.65


无形资产减值准备


916.10


916.10


-


商誉减值准备


2,379.47


2,379.47


2,379.47




2、最近三年各项资产减值损失情况


单位:人民币万元

项目


2018
年度


2017
年度


2016
年度


坏账损失


3,189.18


-
2,597.06


119.74


存货跌价损失


7,138.99


19,885.36


22,464.24


可供出售金融资产减值损失


192.00


-


-


固定资产减值损失


1,259.97


1,365.80


5,039.00


无形资产减值损失


916.10


-


-


合计


12,696.24


18,654.10


27,622.98




经核查,本独立财务顾问认为,最近三年应收账款、存货、固定资产均按
照公司会计政策进行减值测试和计提,商誉减值准备三年内无大额计提的情形,近三年
的会计政策保持一致,减值测试和计提符合企业会计准则,未发现对应收账款、存货、
固定资产、商誉大幅计提减值准备的情形。


四、拟置出资产的评估(估值)作价情况(如有),相关评估(估值)
方法、评估(估值)假设、评估(估值)参数预测是否合理,是否符
合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等

(一)本次置出资产的评估(估值)作价情况

本次交易评估分别采用资产基础法及收益法对拟置出的轿车有限股东全部权益进
行评估,并以资产基础法作为最终的评估结论。本次置出资产的评估基准日的资产账面
价值1,261,309.19万元,评估值1,294,763.29万元,评估增值33,454.10万元,增值率
2.65 %;负债账面价值800,485.61万元,评估值785,936.30万元,评估减值14,549.31
万元,减值率1.82 %;净资产账面价值460,823.58万元,评估值508,826.99万元,评估
增值48,003.41万元,增值率10.42 %。



(二)评估方法选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。


本次交易中,资本市场上存在与置出资产同行业的上市公司,但是无法取得与置出
资产结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、
经营风险、财务风险等因素且具有可比性的市场交易案例及可比上市公司,因此本次评
估不具备采用市场法评估的客观条件。


本次评估目的是资产置换,资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评
估。


置出资产历史年度市场份额、客户群体及品牌认可度均较为稳定,有潜在收益能力
且可以据此预测未来年度收益与风险,故本次评估可以选择收益法进行评估。


综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。



(三)评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的
交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假
设。


(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易
双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。


(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规


模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、
参数和依据。


2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重
大变化;

(2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

(3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

(4)本次评估假设评估对象在未来预测期内的主营业务、产品的结构,收入与成
本的构成以及销售策略和成本控制等保持其近期的状态持续;不考虑未来可能由于管理
层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化;

(5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市
价以评估基准日的国内有效价格为依据;

(6)本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整;

(7)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑委托人及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(8)本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时,不考虑企业筹(融)资能
力对未来营运资金的影响,而是假定在企业有充分筹(融)资能力可以保障企业正常经
营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测;

(9)假设评估基准日后现金流入为平均流入,现金流出为平均流出;

(10)假设被评估单位仍然未来仍然可以取得高新技术企业认定,所得税率为15%;

(11)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。


(四)评估(估值)参数预测是否合理,是否符合资产实际经营情况

评估参数的预测应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包
括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等;获取信
息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、专
业机构的资料



以及评估机构自行收集的信息资料等;资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值
类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求,对资料的充分性、可靠性进行分析
判断,在此基础上对评估参数的预测是合理的,并且符合资产的实际经营情况。



(五)是否履行必要的决策程序

本次经济行为通过《中国第一汽车股份有限公司董事会
2019
年第一次临时会议决
议》审议通过;通过《股份有限公司第八届董事会第五次会议决议》审议通过。

同时,国务院
国资委
委托的专家评审组对中联资产评估集团有限公司出具《股
份有限公司重大资产
置换

发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的一汽
奔腾轿车有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字
[2019]

983
号)进行了独立、
客观评审,并出具了专家评审意见。



上述置出资产评估报告已经
国务院
国资委
核准备案,本次交易双方同意并确认,置
出资产一汽奔腾轿车有限公司
的最终交易价格为
国务院
国资委
核准备案的评估结果




经核查,
本独立财务顾问认为
,本次交易拟置出资产及负债采用资产基础法进行评
估并作为评估结论,评估方法选择适当。评估假设和评估参数基于企业资产的现实状况
或者现有资料所作出,符合评估准
则或者行
业惯例,具备合理性,且符合资产实际经营
情况,同时本次评估履行了必要的决策程序。




以下无正文




(本页无正文,为《股份有限公司关于股份有限公司本次重大资产重
组前发生业绩“变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事件的专项核查意见》之签字盖
章页)

财务顾问主办人

















宋永新



李 黎























蒋文翔



高士博

























股份有限公司





2019年8月29日




  中财网
各版头条
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