长春高新:中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见

时间:2019年09月01日 17:15:31 中财网
原标题::证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见


证券股份有限公司、中天国富证券有限公司

关于技术产业(集团)股份有限公司重组方案调整
之独立财务顾问核查意见



技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“”、“上市
公司”)拟以发行股份及可转换债券的方式购买金磊、林殿海持有的长春金赛药
业股份有限公司(以下简称“金赛药业”)股权,同时募集配套资金(以下简称
“本次重组”或“本次交易”)。2019年6月5日,上市公司召开第九届董事会
第九次会议,审议通过了本次重组的正式方案等相关议案。2019年6月20日,
吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》,长春新
区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为15%。2019年
6月20日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意技术产业(集
团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的批复》(新发字[2019]9号),同意通过发行股份及可转换债券方
式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。2019
年6月21日,上市公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了本次交
易的相关议案。2019年8月23日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,
审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等
相关议案,同意对本次交易方案进行调整。2019年8月23日,长春新区发展集
团有限公司出具了《关于项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批
复》(新发字[2019]14号),同意对本次交易方案进行调整。经本次重组交易双方
协商一致,同意对本次重组方案再次进行调整。


证券股份有限公司、中天国富证券有限公司(以下简称“独立财
务顾问”)作为本次重组的独立财务顾问,对本次重组方案的调整进行
了核查,发表意见如下:

一、本次方案调整的具体情况

本次方案调整的内容为业绩补偿时间及计算方式。



调整前的补偿时间及计算方式为:

本次交易采取承诺期届满后一次性补偿的方式,即在业绩承诺期届满后,
若业绩承诺期内金赛药业实际实现的累计净利润小于业绩承诺期内业绩承诺方
承诺金赛药业实现的累计净利润,则业绩承诺方需按协议约定进行业绩补偿。


业绩承诺方的补偿金额按照如下方式计算:业绩补偿金额=(业绩承诺期内
业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润-业绩承诺期内金赛药业实际实现的
累计净利润)÷业绩承诺期内业绩承诺方承诺金赛药业实现的累计净利润×标的
资产的交易价格。如按上述计算方式应补偿金额小于或等于0的,业绩承诺方
无需补偿。


调整后的补偿时间及计算方式为:

若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利
润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公
司承担业绩补偿义务。


业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计
承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×
标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、
可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补
偿的股份、可转换债券或现金不冲回。


本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间
任一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,业绩承诺方应
依据《业绩预测补偿协议》及其补充协议计算出当期业绩承诺方各方应补偿金
额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上
市公司以1.00元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市
公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自
有或自筹现金补偿。


二、本次方案调整不构成重大调整

根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法


律法规常见问题与解答修订汇编》规定:

“(一)股东大会作出重大资产重组的决议后,根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整
问题,明确审核要求如下:

1. 关于交易对象

1)拟增加交易对象的,应当视为构成对重组方案重大调整。


2)拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重
组方案重大调整的,可以视为不构成重组方案重大调整。


3)拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价20%的,可以视为不构成重组方
案重大调整。


2. 关于交易标的

拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,可以视为不构成重组方案
重大调整。


1)拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%;

2)变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标
的资产及业务完整性等。


3. 关于配套募集资金

1)调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。


2)新增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。


(二)上市公司公告预案后,对重组方案进行调整达到上述调整范围的,
需重新履行相关程序。”


由于本次方案调整不涉及交易对象、交易标的及募集配套资金的调整,因
此不构成对交易方案的重大调整。


三、本次方案调整履行的相关程序

2019年9月1日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等相关议案,
同意对本次交易方案进行调整;上市公司召开第九届监事会第十二次会议,审
议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》等相
关议案,同意对本次交易方案进行调整。


2019年9月1日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于项目
业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16号),同意对本次交易方案进行
调整。


调整后的重组方案已在《技术产业(集团)股份有限公司发行股
份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行披露。


四、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》等规定,本次方案调整不构成本次重组方案的重大调整。


(以下无正文)


(本页无正文,为《证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业(集团)股份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》
之签章页)







财务顾问主办人:

蔡诗文 田 斌 崔登辉











证券股份有限公司



2019年9月2日


(本页无正文,为《证券股份有限公司、中天国富证券有限公司关于长
春高新技术产业(集团)股份有限公司重组方案调整之独立财务顾问核查意见》
之签章页)







财务顾问主办人:

吕 雷 范 凯











中天国富证券有限公司



2019年9月2日




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