长春高新:发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明

时间:2019年09月01日 17:15:57 中财网
原标题::关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告


证券代码:000661 证券简称: 公告编号:2019-083

技术产业(集团)股份有限公司

关于发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”、“公司”)
于2019年6月20日披露了《技术产业(集团)股份有限公司发行股份
及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以
下简称“重组报告书”)及相关文件,并于2019年7月11日收到中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》(191793号)(以下简称“反馈意见”)。根据反馈意见的
要求,并结合上市公司、标的公司更新后的财务数据等信息,公司对重组报告书
进行了补充、修改与更新,并于2019年8月26日披露了修订后的重组报告书。

根据中国证监会的审核意见,公司对重组报告书进行了进一步的补充、修改与更
新,主要修订内容如下:

1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(四)
锁定期安排”以及“第一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”

之“(四)锁定期安排”中补充披露与锁定期安排有关的内容。在重组报告书“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)业绩承诺补偿”以及“第
一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(五)业绩承诺补偿”,
“第九节 管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨
论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”中补充披露与业绩
承诺补偿有关的内容。


2、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“三、募集配


套资金情况”之“(三)募集配套资金的必要性”中补充披露本次交易募集配套
资金的必要性。


3、在重组报告书“第六节 发行股份及可转换债券的情况”之“二、本次发
行可转换债券购买资产的情况”之“(十六)发行可转换债券相关安排符合《证
券法》第十六条、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定”中补充披露上市
公司发行相关安排是否符合《证券法》第十六条、《上市公司证券发行管
理办法》的相关规定。


4、在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”

之“(二)本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露上市公司控制权有
无变动风险,以及上市公司控股股东为维持控制地位所采取的切实有效的措施。


5、在重组报告书“重大事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益
保护的安排”之“(七)本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄”中补充披
露考虑转股后上市公司的备考每股收益情况以及本次重大资产重组完成
当年基本每股收益和稀释每股收益。


6、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”

之“(七)业务资质情况”中补充披露标的公司资质证书续期或再申请情况。


7、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”

之“(七)业务资质情况”之“6、排放污染物许可证”之“(2)关于排污许可证
续期情况”以及“(八)安全生产及环保情况”中补充披露标的公司生产经营中
涉及安全生产、环境污染的具体情况。


8、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”

之“(十二)本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施”中补充披
露本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施。


9、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“六、标的资产主要资产及负
债情况”之“(一)主要资产情况”之“3、主要无形资产”中补充披露标的公司
卓越东街仓库项目的相关情况。


10、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司历史沿革”



之“(九)金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析”及“(十)金赛药业历次变更公
司组织形式的原因及合理性”中补充披露标的公司历次出资、增减资和实缴出资
行为依法合规情况以及频繁变更公司组织形式的原因和合理性。


11、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次
股本变动情况”之“(十二)上市公司历史沿革中的产权及控制关系”及“三、
最近六十个月内控制权变动情况”中补充披露上市公司历史沿革中的产权及控制
关系情况以及最近60个月控制权变动情况。


12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(二)金赛药业的盈利能力分析”之“1、营业收入变动
及构成分析”之“(2)对生长激素单一产品依赖的情况及对未来持续盈利能力的
影响和应对措施”、“3、毛利率分析”以及“5、报告期内业绩波动的原因及合理
性”中补充披露标的公司毛利率分析等相关内容。


13、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情
况”之“(四)主要经营模式”之“3、销售模式”中补充披露标的公司销售模式
的相关内容。


14、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“五、评估结论
及分析”之“(三)最终选取收益法评估结果的原因及合理性”以及 “六、上市
公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”之“(三)本次交易标的资产与
市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比分析”中补充披露标的资产采用评
估方法的相关内容。


15、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“(二)收益期限确定”之“2、收益期限确定的依据及合理性”以及
“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”之“(三)未来
净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”中补充披露标的公司预测期销
售收入的相关内容。


16、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“(三)未来净现金流量测算”之“1、营业收入和成本估算”中补充


披露标的公司预测期毛利率的相关内容。


17、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“(三)未来净现金流量测算”之“3、期间费用估算”和“5、营业
外支出估算”,“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评估情况”

之“(四)股东权益价值的测算”之“1、折现率的确定”以及“第五节 本次交
易标的的评估情况”之“六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析”

之“(四)评估值对折现率的敏感性分析”中补充披露标的公司预测期营业外支
出、各项费用的相关内容。


18、在重组报告书“第五节 本次交易标的的评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“(三)未来净现金流量测算”之“7、追加资本估算”之“(4)未来
年度预测资本性支出的充分性以及资本性支出金额变动对本次交易作价影响的
量化分析”中补充披露标的公司未来年度预测资本性支出的相关内容。


19、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情
况”之“(五)报告期内主要生产销售情况”中补充披露标的公司生产情况的相
关内容。


20、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情
况”之“(二)主营业务及主要产品”之“4、报告期内主要产品的销售单价情况”

中补充披露标的公司产品价格的相关内容。


21、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(二)金赛药业的盈利能力分析”之“2、营业成本、毛
利分析”中补充披露标的公司营业成本的相关内容。


22、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(三)现金流量分析”之“1、经营活动产生的现金流量
分析”中补充披露标的公司经营活动产生的现金流量的相关情况。


23、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(一)金赛药业的财务状况分析”之“2、负债情况分析”

之“(3)应交税费”,“(二)金赛药业的盈利能力分析”之“10、增值税、企业


所得税分析”以及“第五节 本次交易标的的评估情况”之“六、上市公司董事
会对评估合理性和定价公允性的分析”之“(五)金赛药业收益法评估中涉及税
率相关假设的依据与合理性以及对标的资产盈利能力的具体影响”中补充披露标
的公司应交税费的相关内容。


24、上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛
药业财务状况和盈利能力分析”之“(一)金赛药业的财务状况分析”之“1、资
产情况分析”之“(2)应收票据及应收账款”中补充披露标的公司应收账款的相
关内容。


25、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(一)金赛药业的财务状况分析”之“1、资产情况分析”

之“(4)存货”中补充披露标的公司存货的相关内容。


26、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(一)金赛药业的财务状况分析”之“1、资产情况分析”

之“(6)在建工程”中补充披露标的公司在建工程的相关内容。


27、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、金赛药业财务状
况和盈利能力分析”之“(二)金赛药业的盈利能力分析”之“4、期间费用情况”

之“(4)研发费用”中补充披露标的公司研发情况的相关内容。


具体内容详见公司同日刊登于指定信息披露媒体的《技术产业(集
团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)(修订稿)》及其摘要。


特此公告。




技术产业(集团)股份有限公司

董 事 会

2019年9月2日


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