长春高新:第九届董事会第十四次会议决议

时间:2019年09月01日 17:16:03 中财网
原标题::第九届董事会第十四次会议决议公告


证券代码:000661 证券简称: 公告编号:2019-081

技术产业(集团)股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




一、董事会会议召开情况

1、技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董
事会第十四次会议于2019年8月28日以通讯方式发出会议通知。


2、本次董事会于2019年9月1日(星期日)上午9时以通讯方式召开。


3、本次会议应参与表决董事9人,实际参与表决董事9人,全体董事以通
讯方式参与本次会议审议并表决意见。


4、会议由董事长马骥先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。


5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论,审议并通过了如下议案:

(一)审议通过《关于调整公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》

根据公司的实际情况以及公司与交易对方的协商情况,交易各方同意就本次
发行股份及可转换债券购买资产方案中的业绩补偿事宜进行调整,调整后的内容
如下:

1、若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净
利润数,则交易对方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司
承担业绩补偿义务。



业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计
承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×
标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、
可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补
偿的股份、可转换债券或现金不冲回。


2、业绩补偿方式及实施

(1)本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺
期间任一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,交易对方应
依据《业绩预测补偿协议》及其补充协议计算出当期交易对方各方应补偿金额以
及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司
以1.00元的总价进行回购;交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、
可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由交易对方以自有或自筹现金补
偿。


(2)业绩补偿计算方式

①补偿股份、可转换债券数量的计算方式

当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

依据上述计算公式计算的各交易对方补偿股份数量精确至1股,如果计算结
果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至1张,如果计算
结果存在小数的,应当向上取整数。


若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,
则应补偿股份数额相应调整为:

当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转
增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。


金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份


数量。


②现金补偿的计算方式

若交易对方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由交易对
方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购
买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。


③交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计
取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。


(3)业绩补偿的实施

上市公司应在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内将
报告结果以书面方式通知交易对方,并在业绩承诺年度专项审核报告出具日后
20个工作日内召开董事会,按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款
确定交易对方各方应补偿的金额以及应补偿的股份、可转换债券的数量等内容,
并将该等结果以书面方式通知交易对方各方。交易对方应在收到上述书面通知之
日起10个工作日内向中登公司深圳分公司申请将其需要补偿的股份、可转换债
券划转至上市公司董事会设立的专门账户,由上市公司按照相关法律法规规定对
该等股份、可转换债券予以注销。


交易对方需进行现金补偿时,应在收到上市公司发出的业绩补偿通知后30
个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。


3、减值测试补偿及实施

(1)在业绩承诺期届满时,上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计
机构依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试,并出具减值测试审
核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另
行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。


标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产(即金赛药业29.50%的股权)所对


应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。


上市公司应当在减值测试审核报告出具后10个工作日内将报告结果以书面
方式通知交易对方,并在减值测试审核报告出具日后20个工作日内召开董事会,
按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议相关条款确定交易对方各方应补偿的金
额以及应补偿的股份、可转换债券的数量等内容,并将该等结果以书面方式通知
交易对方各方。交易对方应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向中登公
司深圳分公司申请将其需要补偿的股份、可转换债券划转至上市公司董事会设立
的专门账户,由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份、可转换债券予以注
销。


交易对方需进行现金补偿时,应在收到上市公司发出的业绩补偿通知后30
个工作日内将所需补偿现金支付至上市公司指定的银行账户内。


(2)交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合
计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金
额。


(3)减值测试的补偿方式与业绩补偿方式的约定一致。


交易各方同意,在任何情况下,交易对方按照《业绩预测补偿协议》及其补
充协议约定向公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金
额)最高不应超过交易对方通过本次交易各自取得的交易对价。


根据公司2019年第一次临时股东大会作出的相关决议,公司对本次交易方
案的调整,在经过公司董事会审议通过后即生效,无需再提交公司股东大会审议。


表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。


(二)审议通过《关于调整公司本次重大资产重组方案不构成重大调整的
议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定,本次交易的交易对象、交易标的、配套募集资金均
未发生变化,故本次交易方案的调整不构成重大调整。



表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。


(三)审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二>的议案》

公司与交易对方金磊、林殿海已于2019年3月6日签署了《发行股份及可
转换债券购买资产协议》,于2019年6月5日签署了《发行股份及可转换债券购
买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之业绩预测
补偿协议》,于2019年6月5日签署了《发行股份及可转换债券购买资产协议之
补充协议二》以及《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充
协议一》。公司拟与金磊、林殿海签署附生效条件的《发行股份及可转换债券购
买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》。


表决结果:9票通过,0票反对,0票弃权。


三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

2、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》

3、深交所要求的其他文件

特此公告。








技术产业(集团)股份有限公司

董 事 会

2019年9月2日


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