[担保]京蓝科技:公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供担保

时间:2019年09月01日 17:16:13 中财网
原标题::关于公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供担保的公告


证券代码:000711 证券简称: 公告编号:2019-127

股份有限公司

关于公司为乌兰察布市京蓝生态科技有限公司提供担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别风险提示:截至目前,本次担保生效后,股份有限公司(以
下简称“公司”、“上市公司”、“”)已审批的上市公司及其控股
子公司对外担保额度总金额为752,236万元;上市公司及控股子公司实际对外担
保总余额(指对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为362,586.33 万元,占上
市公司最近一期经审计(即2018年12月31日)归属于上市公司股东的净资产
的比例为83.48%。敬请广大投资者关注担保风险,谨慎投资。


一、担保情况概述

1、公司分别于2019年4月9日、2019年4月23日召开第九届董事会第七
次会议、2019 年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司对外提供担
保的议案》,公司为项目公司乌兰察布市京蓝生态科技有限公司(以下简称“乌
兰察布生态”)向中国农业发展银行凉城县支行(以下简称“农发行凉城县支行”)
申请的旅游扶贫中长期贷款提供担保,担保额度不超过人民币4亿元(含4亿元)。

乌兰察布生态股权结构为:京蓝沐禾节水装备有限公司(以下简称“京蓝沐禾”)
持有其80%股权、内蒙古联首旅游投资有限公司(以下简称“联首旅游投资”)
持有其20%股权。


在上述额度内,乌兰察布生态向农发行凉城县支行申请了2.5亿元贷款,期
限为180个月。公司为乌兰察布生态向农发行凉城县支行提供连带责任保证担
保,乌兰察布生态以凉城县卧佛山生态综合治理项目合同项下应收账款向农发行
凉城县支行提供质押担保,并将名下4宗土地使用权向农发行凉城县支行提供抵
押担保;乌兰察布生态向提供反担保。2019年6月14日,乌兰察布生
态与农发行凉城县支付签署了《固定资产借款合同》、《权利质押合同》、《抵
押合同》;公司与凉城县农发行签署了《保证合同》;公司与乌兰察布生态签署
了《反担保合同》。联首旅游投资作为项目公司政府方出资代表,其股东为乌兰
察布市国有资产监督管理委员会,因内部审批流程周期较长,难以满足项目公司
此次融资工作时间要求,因此未能按照其持股比例提供同比例担保,亦未向公司
提供反担保。


2、上述担保事项是公司对外提供的担保,不构成关联交易。本次担保已经
公司第九届董事会第十六次会议以九名董事全部同意的表决结果审议通过,独立
董事发表了独立意见,本事项尚需获得公司2019年第五次临时股东大会的审议
批准。


二、被担保人基本情况


(一)基本信息

名 称:乌兰察布市京蓝生态科技有限公司

统一社会信用代码:91150925MA0NAF3U80

类 型:其他有限责任公司(1190)

住 所:内蒙古乌兰察布市凉城县岱海镇建设街一居委

法定代表人:吴春山

注册资本:20,286.37万元人民币

成立日期:2017年05月04日

营业期限:2017年05月04日至2047年05月03日





经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:生态工程、建筑工程和生态
修复领域的技术工程设计与承包建设、托管运营;生态投资与资产管理;
企业管理服务;城市市容管理;水污染治理;滑雪场运营;酒店运营;餐饮服务;
洗浴服务;烟酒销售;保健品销售;雪具租赁与销售;日用品销售;体育用品销
售;雪场设备销售与租赁;通勤服务车运营。


乌兰察布生态是京蓝沐禾为建设凉城县卧佛山生态综合治理项目与联首旅
游投资共同组建的项目公司,该项目是政府方(使用者)付费,重大决策、资金
使用需政府方审批通过,公司投资设立项目公司的目的并不是为了通过控制项目
公司的经营活动获取可变回报,该项目的收益相对稳定。因此公司对项目公司不
具有实质控制权,不属于合并范围内的公司。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》,乌兰察布生态与公司不存在关联关系。


(二)担保人与被担保人股权关系:


内蒙古联首旅游投资有限公司
股份有限公司
京蓝沐禾节水装备有限公司
100%
乌兰察布市京蓝生态科技有限公司
80% 20%
京蓝生态科技有限公司
100%
乌兰察布市国有资产监督管理委员会
100%

(三)被担保人最近一年又一期的主要财务指标

单位:人民币元


项目

2019年6月30日

(未经审计)

2018年12月31日

(经审计)

资产总额

867,477,859.52

646,942,404.64

负债总额

689,564,284.18

465,282,526.33

或有事项涉及
的总额

0

0

净资产

177,913,575.34

181,659,878.31

项目

2019年1-6月

(未经审计)

2018年度

(经审计)

营业收入

4,601,545.31

4,316,720.78

利润总额

-3,746,302.97

-18,611,225.74

净利润

-3,746,302.97

-18,631,121.69



(四)经在最高人民法院网站查询,乌兰察布生态不是失信被执行人。



三、担保协议的主要内容

(一)2019年6月14日,乌兰察布生态与农发行凉城县支行签订了《固定
资产借款合同》(以下简称“主合同”)、《权利质押合同》、《抵押合同》,
主要内容如下:

借款种类:旅游扶贫中长期贷款

借款金额:人民币2.5亿元

借款期限:180个月,即自2019年6月17日起至2034年6月16日止

提款安排:乌兰察布生态根据项目进度,分期提出申请,经农发行凉城县支
行同意后提款,但应于2034年6月16日前提清借款。


担保方式:乌兰察布生态以凉城县卧佛山生态综合治理项目合同项下应收账
款提供质押担保,并以名下4宗土地使用权提供抵押担保。


(二)2019年6月14日,公司与农发行凉城县支行(债权人)签订了《保
证合同》,主要内容如下:

保证内容:本合同所担保的主债权为乌兰察布生态在农发行凉城县支行处办
理主合同项下约定业务所形成的债权,主合同项下约定的业务种类为旅游扶贫中
长期贷款,本金数额为人民币2.5亿元。



保证期间:(1)本合同项下保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之
次日起两年。(2)若发生法律、法规规定或主合同约定的事项,债权人提前收
回主债权的,保证期间为自债权人向债务人或保证人发出通知确定的到期日之次
日起两年。


保证方式:连带责任保证

保证担保范围:主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损
害赔偿金、实现债权的费用以及所有其他应付费用,包括但不限于诉讼费、仲裁
费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、代理费等。


(三)2019年6月14日,公司与乌兰察布生态签订了《反担保合同》,主
要内容如下:

根据公司与债权人签订的《保证合同》的约定,公司为乌兰察布生态向债权
人提供了担保,现债务人愿意以其自有资产向公司提供反担保。反担保范围为公
司代债务人清偿的全部债务(本金、利息等其他费用)。


四、董事会意见


为满足乌兰察布生态项目建设的资金需求,公司为其向农发行凉城县支行融
资提供担保。乌兰察布生态为公司合并报表范围外的项目公司,公司下属全资子
公司京蓝沐禾持有其80%股权;联首旅游投资持有其20%股权,持股比例相对
较低。联首旅游投资为政府方出资代表,其内部审批流程周期较长,难以满足项
目公司此次融资工作时间要求,因此未按照其持股比例提供同等担保,亦未向上
市公司提供反担保。


乌兰察布生态信用状况良好,具有良好的履约和偿债能力,其向公司提供反
担保。公司董事会认为,本次担保风险可控,不存在损害上市公司及投资者利益
的情形,同意该笔担保事项。


五、独立董事意见

公司为乌兰察布生态本次融资提供担保,乌兰察布生态为公司提供反担保,
有利于推进其项目建设,符合上市公司的整体利益;同时我们认为联首旅游投资
未按其持股比例为乌兰察布生态提供同比例担保或向公司提供反担保,是基于本
次融资时间要求做出的决定,不会对公司带来重大风险。本次交易的审议和表决
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
法律、法规和公司制度的规定,遵循了公平、公开和公正的原则,表决程序合法
有效,没有损害公司及其他股东的利益。综上,我们同意本次对外担保事项,同
意该事项提交公司2019年第五次临时股东大会审议。


六、独立财务顾问核查意见

经核查,华泰联合证券有限责任公司认为:

本次对外担保事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,独立董事
发表了明确的同意意见,尚需获得公司2019年第五次临时股东大会的审议批准,
内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等法律法规的要求和《公司章程》的规定。



本次对外担保生效后,公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担保额度
总金额为752,236万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指对尚未
偿还的债务承担保证责任金额)为362,586万元,占上市公司最近一年(即2018
年12月31日)经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为83.48%;上市公
司及其控股子公司对合并范围外公司提供的担保总余额为25,000万元。敬请广
大投资者注意投资风险。


七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前,本次担保生效后,公司已审批的上市公司及其控股子公司对外担
保额度总金额为752,236万元;上市公司及控股子公司实际对外担保总余额(指
对尚未偿还的债务承担保证责任金额)为362,586.33 万元,占上市公司最近一
期经审计(即2018年12月31日)归属于上市公司股东的净资产的比例为83.48%;
上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为25,000万元;
逾期债务对应的担保余额为0元,不存在涉诉担保,不存在因被判决败诉而应承
担的担保。


八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、经独立董事签字的独立董事意见。


特此公告。




股份有限公司董事会

二〇一九年九月二日


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