[收购]天虹股份:收购报告书摘要

时间:2019年10月07日 17:15:35 中财网
原标题::收购报告书摘要




天虹商场股份有限公司

收购报告书摘要









上市公司名称:天虹商场股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:

股票代码:002419





收购人名称:中国航空技术国际控股有限公司

收购人住所:北京市朝阳区北辰东路18号

通讯地址:北京市朝阳区北辰东路18号







签署日期:二〇一九年十月四日


收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规
章的有关规定编写。


二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规
定,本报告书摘要已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致
行动人)在拥有权益的股份。


截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没
有通过任何其他方式持有、控制拥有权益的股份。


三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。


四、本次交易是指中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司中航
国际控股;继而以吸收合并方式与中航国际深圳和中航国际控股合并,继承中航
国际深圳和中航国际控股的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格。本次收
购是指中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳所持
520,885,500股股份,从而成为股东的行为。


五、本次交易涉及的相关事项已经获得航空工业批准,中航国际和中航国际
控股的董事会审议批准以及中航国际深圳唯一股东中航国际的批准;尚需获得中
航国际股东会批准、中航国际控股临时股东大会、H股类别股东会议的审议通过
及香港证监会及香港联交所的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本
次收购已触发收购人的要约收购义务,收购人需向中国证监会申请豁免相应的要
约收购义务。


六、截至本报告书摘要签署之日,根据香港证监会及香港联交所的有关规定,
中航国际正在履行要约收购中航国际控股的相关程序。根据本次交易的有关安
排,本次收购将在取得中航国际控股临时股东大会、及H股类别股东会议的审
议批准、香港联交所对中航国际控股撤回上市地位申请的同意以及中国证监会豁
免收购人对的要约收购义务后方可具体实施。



七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。





目 录

目 录 ...................................................................................................................... 4
第一节 释义........................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ............................................................................................... 7
一、收购人基本情况 ........................................................................................ 7
二、收购人控股股东、实际控制人 ................................................................. 8
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况 ............... 8
四、收购人业务发展及简要财务情况 ............................................................ 11
五、收购人主要负责人的基本情况 ............................................................... 12
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 13
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
......................................................................................................................... 13
第三节 收购决定及收购目的.............................................................................. 20
一、本次收购目的 .......................................................................................... 20
二、未来十二个月内的持股计划 ................................................................... 20
三、本次收购所履行的相关程序 ................................................................... 20
第四节 收购方式 ................................................................................................... 22
一、收购人持有上市公司股份的情况 ........................................................... 22
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ........................................................... 23
三、已履行及尚需履行的批准程序 ............................................................... 28
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .................................... 28
第五节 其他重大事项 ......................................................................................... 29



第一节 释义

除非上下文中另行规定,本报告书摘要下列简称具有以下含义:

本公司、收购人、
中航国际



中国航空技术国际控股有限公司

中航国际深圳、中
航深圳



中国航空技术深圳有限公司

中航国际控股



中航国际控股股份有限公司

航空工业



中国航空工业集团有限公司

上市公司、天虹
股份



天虹商场股份有限公司

本次交易、本次
合并、本次合并
事项



中航国际通过全面要约收购方式私有化境外上市公司
中航国际控股;继而以吸收合并方式与中航国际深圳和
中航国际控股合并,继承中航国际深圳和中航国际控股
的全部资产和负债并注销其独立法人主体资格的交易

本次收购



中航国际于本次交易完成后继承取得中航国际深圳所
持520,885,500股股份,从而成为控
股股东的行为

中航国际控股私
有化



为实施本次交易,中航国际通过全面要约收购方式收购
中航国际控股其他股东持有的股份,从而实现中航国际
控股退市的行为

中航国际控股退




中航国际控股根据香港联交所上市规则撤回其上市地
位的行为

《吸收合并协议》



中航国际与中航国际深圳、中航国际控股于2019年10
月2日就本次吸收合并签署的《中国航空技术国际控股
有限公司与中国航空技术深圳有限公司、中航国际控股
股份有限公司之<吸收合并协议>》

本报告书摘要



《天虹商场股份有限公司收购报告书摘要》

合并完成日



根据《吸收合并协议》的约定,中航国际控股向主管工
商局递交注销登记申请材料,并完成注销登记手续之日

中国



中华人民共和国,仅为本报告书摘要之目的,不包括香




港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

国务院国资委



国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会



中国证券监督管理委员会

香港证监会



香港证券及期货事务监察委员会

香港联交所



香港联合交易所有限公司

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

元、万元



如无特别说明,指人民币元、万元






第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称

中国航空技术国际控股有限公司

法定代表人

刘洪德

注册资本

957,864.1714万元人民币

注册地址

北京市朝阳区北辰东路18号

企业类型

其他有限责任公司

股东名称

中国航空工业集团有限公司、中航建银航空产业股权投资
(天津)有限公司

统一社会信用代码

911100001000009992

经营范围



进出口业务;仓储;工业、酒店、物业、房地产业的投资
与管理;设备地开发、销售维修;展览;与上述业
务有关的技术转让、技术服务;对外派遣实施境外工程所
需的劳务人员;销售易制毒化学品:乙酸酐,三氯甲烷,硫
酸,丙酮,甲苯,哌啶,乙醚,盐酸,高锰酸钾,2-丁酮;其他危险
化学品:2,4,6-三硝基二甲苯, 2,3-二甲苯酚, 1,4-二甲苯,
1,3-二甲苯, 1,2-二甲苯,含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅
助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃],二甲苯异构体混合
物, 5-硝基-1,3-二甲苯,5-叔丁基-2,4,6-三硝基间二甲苯, 4-
乙烯基间二甲苯, 4-硝基-1,3-二甲苯, 4-硝基-1,2-二甲苯,
3-硝基-1,2-二甲苯, 3,5-二甲苯酚, 3,4-二甲苯酚, 2-硝基
-1,3-二甲苯,2,6-二甲苯酚, 2,5-二甲苯酚, 2,4-二甲苯酚。

(化学危险品经营许可证有效期至2021年08月16日)。(

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

营业期限

1983年4月12日至无固定期限

通讯地址

北京市朝阳区北辰东路18号

联系电话

010-84808623






二、收购人控股股东、实际控制人

(一)收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日,航空工业持有收购人91.14%的股权,为收购人
的控股股东和实际控制人。航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资
公司,收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示:





(二)收购人控股股东、实际控制人基本情况

航空工业直接持有中航国际91.14%股权,为收购人控股股东和实际控制人,具
体信息如下:

企业名称

中国航空工业集团有限公司

企业性质

有限责任公司(国有独资)

办公地址

北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座

注册地址

北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

注册资本

6,400,000万元

法定代表人

谭瑞松

统一社会信用代码

91110000710935732K

营业期限

2017年12月26日至长期





三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

(一)控股股东所控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日,除中航国际外,收购人控股股东航空工业所控制


的核心企业及其主营业务的情况如下所示:

序号

公司名称

持股比例(%)注

注册资本

(万元)

主营业务

1

有限责任公司

100.00

555,124.11

飞机制造

2

股份有限公司

55.27

276,864.51

飞机制造

3

中航直升机有限责任公司

80.88

800,000.00

飞机制造

4

股份有限公司

73.10

140,038.93

飞机制造

5

成都飞机工业(集团)有限责
任公司

100.00

72,915.40

飞机制造

6

中航机载系统有限公司

100.00

760,777.00

飞机制造

7

中航通用飞机有限责任公司

70.00

1,185,714.29

飞机制造

8

控股股份有限公司

49.47

897,632.58

投资与资产管理

9

中国飞行试验研究院

100.00

439,746.70

工程和技术研究和试
验发展

10

中国航空科技工业股份有限
公司

56.04

624,512.18

飞机制造

11

中国航空工业集团公司成都
飞机设计研究所

100.00

317,290.55

飞机制造

12

中国航空工业集团公司沈阳
飞机设计研究所

100.00

243,025.86

飞机制造

13

中国直升机设计研究所

100.00

236,604.19

飞机制造

14

中国空空导弹研究所

100.00

246,684.22

航空、航天相关设备
制造

15

中国航空工业集团公司西安
飞机设计研究所

100.00

217,888.22

飞机制造

16

中国飞机强度研究所

100.00

197,634.42

飞机制造

17

中航资产管理有限公司

100.00

69,351.00

投资与资产管理

18

中国航空工业空气动力研究


100.00

139,878.24

飞机制造

19

中航贵州飞机有限责任公司

100.00

99,981.51

飞机制造

20

江西工业集团有限
责任公司

100.00

90,471.98

飞机制造

21

江西洪都商用飞机股份有限
公司

51.00

120,000.00

飞机制造

22

中国航空工业集团公司北京
长城计量测试技术研究所

100.00

39,793.50

工程和技术研究和试
验发展

23

中国航空综合技术研究所

100.00

50,009.90

飞机制造

24

中国特种飞行器研究所

100.00

28,018.84

飞机制造

25

中国航空工业发展研究中心

100.00

11,158.27

自然科学研究和试验
发展

26

中航航空服务保障(天津)有
限公司

93.33

15,000.00

航空、航天相关设备
制造




27

金航有限责任公司

100.00

7,711.84

应用软件开发

28

中国航空研究院

100.00

555.46

飞机制造



注:持股比例包括直接持股及间接持股



(二)收购人主要下属公司

截至本报告书摘要签署日,收购人主要的下属公司的基本情况如下所示:

序号

公司名称

持股比例(%)注


注册资本

(万元)

主营业务

1

中国航空技术上海有限公司

100.00

40,100.00

其他贸易经济与代理

2

中航国际仿真科技服务有限公司

60.00

10,000.00

其他航空航天器制造

3

中航国际贸易(福建)有限公司

100.00

5,000.00

贸易代理

4

中国航空技术进出口福建公司

100.00

1,500.00

贸易代理

5

中航技房地产开发有限公司

100.00

2,000.00

其他房屋建筑业

6

维城投资(香港)有限公司

80.00

17,693.10

房地产开发经营

7

中航金网(北京)电子商务有限
公司

100.00

2,932.27

应用软件开发

8

中航鼎衡造船有限公司

94.85

61,100.00

金属船舶制造

9

九江云岭房地产开发有限公司

80.00

5,000.00

房地产开发经营

10

北京凯迪克投资管理有限公司

100.00

1,000.00

其他未列明批发业

11

中航国际地产肯尼亚有限公司

100.00

6.77

房地产开发经营

12

中航国际英国公司

100.00

141.93

发电

13

中航国际新英国公司

100.00

487.97

发电

14

中航国际法国公司

100.00

499.06

贸易代理

15

中航国际德国贸易开发公司

100.00

814.13

贸易代理

16

中航国际美国公司

100.00

12,303.39

物业管理

17

中航国际供应链科技有限公司

100.00

62,967.74

其他未列明批发业

18

中航国际成套设备有限公司

100.00

21,000.00

其他未列明批发业

19

中航国际矿产资源有限公司

80.00

20,000.00

金属及金属矿批发

20

中航国际钢铁贸易有限公司

85.00

9,800.00

贸易代理

21

中航技投资有限责任公司

100.00

10,000.00

投资与资产管理

22

中航技进出口有限责任公司

50.00

140,000.00

飞机制造

23

中航瑞赛中小城市建设发展有限
公司

70.00

30,000.00

房地产开发经营

24

中航里城(香港)有限公司

80.00

7,917.70

房地产开发经营

25

珠海振业供应链有限公司

100.00

13,000.00

其他贸易经济与代理




序号

公司名称

持股比例(%)注


注册资本

(万元)

主营业务

26

中航国际控股(珠海)有限公司

100.00

79,000.00

其他贸易经济与代理

27

中航国际煤炭物流有限公司

100.00

19,500.00

煤炭及制品批发

28

中航国际(香港)集团有限公司

100.00

26,288.00

贸易代理

29

东莞中航旅游投资有限公司

100.00

3,000.00

房地产开发经营

30

中航国际投资有限公司

100.00

50,000.00

投资与资产管理

31

中航国际航空发展有限公司

100.00

94,000.00

其他贸易经济与代理

32

中航国际航空发展(香港)有限
公司

100.00

1,226.90

其他贸易经济与代理

33

中国航空技术深圳有限公司

100.00

100,000.00

其他未列明专业技术
服务业



注:持股比例包括直接持股及间接持股



四、收购人业务发展及简要财务情况

(一)主营业务发展情况

收购人业务包括国际航空、电子信息、国际业务、现代服务业等四大板块,
以航空业务为核心,重点打造航空供应链集成服务体系,业务涵盖现代航空供应
链集成服务、国际航空技术合作、航空标准件集成供应服务、转包生产和航空零
部件制造、航空制造装备采购与集成服务、通航发动机制造与服务、民机和通用
飞机销售与售后服务、飞行培训、仿真、航空维修、信息化与招投标服务等领域。


(二)最近三年的简要财务情况

收购人最近三年的主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

总资产

23,388,189.17

24,948,166.16

28,260,121.60

总负债

16,863,340.47

18,269,962.35

21,470,120.12

所有者权益

6,524,848.70

6,678,203.81

6,790,001.49

归属于母公司所有者权益

3,168,213.31

3,442,985.21

3,593,863.33

资产负债率

72.10%

73.23%

75.97%

损益表

2018年度

2017年度

2016年度




资产负债表

2018年12月31日

2017年12月31日

2016年12月31日

营业收入

16,073,023.84

15,647,598.50

14,045,069.95

净利润

222,330.70

397,619.11

387,737.38

归属母公司所有者净利润

24,437.01

216,611.34

252,667.47

净资产收益率

0.74%

6.16%

7.14%



注1:上述最近三年的财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计

注2:用于计算2016年净资产收益率的2015年归属于母公司所有者权益采用瑞华会计师事
务所出具的2016年审计报告的期初(上期)数

注3:资产负债率=总负债/总资产

注4:净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益)/2]



五、收购人主要负责人的基本情况

截至本报告书摘要签署之日,收购人主要负责人的基本情况如下:

姓名

曾用名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其
它国家或地
区的居留权

刘洪德





董事长、法定代表人

中国

北京



李宗顺





董事

中国

北京



李上福





董事

中国

北京



颜冬





董事

中国

北京



赖伟宣





董事、总经理

中国

北京



李其峰





董事

中国

北京



傅方兴





董事

中国

北京



由镭





董事

中国

深圳



孔令芬





董事

中国

北京



张焱群





监事会主席

中国

北京



王昕海





监事

中国

北京



宋京平





监事

中国

北京



原瑞政





监事

中国

北京



赵玉成





职工监事

中国

北京



陈兹勇





职工监事

中国

北京



李斌





职工监事

中国

北京



赖伟宣





董事、总经理

中国

北京



刘军





副总经理

中国

北京






姓名

曾用名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其
它国家或地
区的居留权

李其峰





副总经理

中国

北京



傅方兴





总会计师

中国

北京







六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

最近五年之内,中航国际未受到过重大行政处罚、刑事处罚(与证券市场明
显无关的除外),不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。


收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚,亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。




七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

(一)收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日,除外,收购人直接及通过子公司间接持
有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

序号

上市公司

名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


1

飞亚达(集
团)股份有限
公司

000026.SZ/

200026.SZ

442,968,881

从事世界名表零售和自
有品牌钟表的研发、设
计、制造和销售业务

36.79

2


份有限公司

000043.SZ

666,961,416

地产开发、物业经营与
管理、酒店经营与管理

20.62

3

天马微电子
股份有限公


000050.SZ

2,048,123,051

提供显示解决方案和快
速服务支持的创新型科
技企业,主要经营显示
器(LCD)及显示模块
(LCM)

33.19




序号

上市公司

名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


4


份有限公司

002916.SZ

339,360,000

电子互联领域,电子电
路技术与解决方案集
成,拥有印制电路板、
封装基板及电子装联三
项业务

69.05

5

中航国际控
股股份有限
公司

0161.HK

1,166,161,996

液晶显示器、印刷电路
板、手表的制造与销售、
地产开发、国际工程、
贸易及物流服务及矿产
资源开发业务

71.43

6

AVIC
International
Maritime
Holdings
Co.,Ltd

中航国际船
舶控股有限
公司

O2I.SI

285,576,000

中小型高端化学品船、
液化气船、滚装船、客
滚船及通用船型、海工
装备等各类船舶的设计
与制造

73.87

7

KHD
Humboldt
Wedag
International
AG

KWG:GR

49,703,573

为水泥行业提供整套工
业设备和服务

89.02

8

中国航空工
业国际控股
(香港)有限
公司

0232.HK

9,303,374,783

航空技术相关业务

46.40



注:持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外,截至本报告书摘要签署日,收购人不存在在境内、
境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。


2、收购人持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日,收购人不存在直接或通过子公司间接持股5%以
上金融机构的情况。


(二)收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

1、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况


截至本报告书摘要签署日,除外,收购人控股股东航空工业直接及
通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下:

序号

上市公司
名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


1

飞亚达
(集团)
股份有限
公司

000026.SZ/

200026.SZ

442,968,881

从事世界名表零售和自
有品牌钟表的研发、设
计、制造和销售业务

36.79

2


股份有限
公司

000043.SZ

666,961,416

地产开发、物业经营与
管理、酒店经营与管理

20.62

3

天马微电
子股份有
限公司

000050.SZ

2,048,123,051

提供显示解决方案和快
速服务支持的创新型科
技企业,主要经营显示
器(LCD)及显示模块
(LCM)

33.19

4


股份有限
公司

000768.SZ

2,768,645,071

航空产品业务,主要生
产航空产品,属航空制
造业行业

55.27

5

中航工业
机电系统
股份有限
公司

002013.SZ

3,608,644,581

担航空机电产品的市场
开拓、设计研发、生产
制造、售后服务、维修
保障的全价值链管理

54.93

6


股份有限
公司

002163.SZ

803,550,000

展幕墙与内装工程、光
伏玻璃、特种玻璃技术
及深加工

29.52

7


科技股份
有限公司

002179.SZ

790,940,909

军工防务及高端制造领
域,提供互连技术解决
方案

44.07

8

四川成飞
集成科技
股份有限
公司

002190.SZ

358,729,343

工模具设计与制造、汽
车零部件生产、航空零
部件生产、锂离子动力
电池研发及生产

54.21

9


股份有限
公司

002916.SZ

339,360,000

电子互联领域,电子电
路技术与解决方案集
成,拥有印制电路板、
封装基板及电子装联三
项业务

69.05

10


仪器股份
有限公司

300114.SZ

590,760,499

研制电阻应变计、精密
电阻、应变式传感器、
称重仪表和软件、航空
机载和地面测试系统、
机动车性能及环保检测
系统、机动车驾驶员智
能化培训系统、远程联
网监管网络平台、车载
称重控制系统、工业自
动化系统、精密机电控

58.10




序号

上市公司
名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


制产品和物联网应用等
军民用测量和控制产品
及系统解决方案

11

中航直升
机股份有
限公司

600038.SH

589,476,716

直升机和通用、支线飞
机科研生产基地

56.80

12

江西洪都
航空工业
股份有限
公司

600316.SH

717,114,512

专业生产教练飞机和通
用飞机,整架飞机出口

48.15

13

中航航空
电子系统
股份有限
公司

600372.SH

1,759,519,457

航空电子系统整体解决
方案,产品谱系覆盖飞
行控制系统、惯性导航
系统、飞行航姿系统、
飞机参数采集系统、大
气数据系统、航空照明
系统、控制板组件与调
光系统、飞行告警系统、
电驱动与控制系统、飞
行指示仪表、电气控制、
传感器、敏感元器件等
航空电子相关领域

72.68

14

贵州贵航
汽车零部
件股份有
限公司

600523.SH

404,311,320

汽车、摩托车零部件制
造及销售

46.29

15


控股股份
有限公司

600705.SH

8,976,325,766

租赁业务、信托业务、
证券业务、财务公司业
务、期货业务、产业投
资业务与国际业务

49.47

16


股份有限
公司

600760.SH

1,400,389,285

航空产品制造,主要产
品包括航空防务装备和
民用航空产品,核心产
品为航空防务装备

73.10

17


股份有限
公司

600765.SH

778,003,200

锻铸、液压、投
资,积极发展高端宇航
锻铸造业务、高端液压
系统业务、高端散热系
统业务、中小型燃机成
套业务,燃机成套向总
承包、安装、运行维护
等服务领域拓展,新能
源投资业务以大力发展
风力发电、燃气轮机综
合应用发电和垃圾焚烧
发电等为主业,辅以新
能源相关领域关键技术
和产业的投资

39.52




序号

上市公司
名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


18

中航航空
高科技股
份有限公


600862.SH

1,393,049,107

新材料研发生产、高端
智能装备研发制造

46.27

19

宝胜科技

有限公司

600973.SH

1,222,112,517

专业生产涵盖行业电力
电缆、控制和仪表线缆、
高频数据和网络线缆、
信号电缆、电磁线、架
空线、建筑电线全部七
大类、高中低压所有电
缆及系统、精密导体、
高分子材料,并可提供
电气工程设计安装、智
能装备、光伏电站建设
EPC项目总承包服务

34.86

20

中航国际
控股股份
有限公司

0161.HK

1,166,161,996

液晶显示器、印刷电路
板、手表的制造与销售、
地产开发、国际工程、
贸易及物流服务及矿产
资源开发业务

71.43

21

中国航空
工业国际
控股(香
港)有限
公司

0232.HK

9,303,374,783

航空技术相关业务

46.40

22

耐世特汽
车系统集
团有限公


1316.HK

2,507,544,833

转向及动力传动供货商

67.00

23

中国航空
科技工业
股份有限
公司

2357.HK

6,245,121,836

直升机的制造商和主要
的飞机制造商

56.04

24

AVIC
International
Maritime
Holdings
Co.,Ltd

中航国际
船舶控股
有限公司

O2I.SI

285,576,000

中小型高端化学品船、
液化气船、滚装船、客
滚船及通用船型、海工
装备等各类船舶的设计
与制造

73.87

25

KHD
Humboldt
Wedag
International AG

KWG:GR

49,703,573

为水泥行业提供整套工
业设备和服务

89.02




序号

上市公司
名称

证券代码

注册资本(元)

主营业务

持股比例
(%)注


26

FACC AG

FACC

45,790,000

从事航空航天和国防工
业,专业生产飞机零部


55.45

27

幸福控股
(香港)
有限公司

0260.HK

5,943,745,741

压缩天然气及液化石油
气加气站,管理及经营
二级发光体能源管理合
约,以及提供租赁融资
及贷款服务

26.86



注:持股比例包括直接持股及间接持股

除上述披露的公司以外,截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东航空工
业不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份
5%的情况。


2、收购人控股股东持股5%以上的金融机构情况

截至本报告书摘要签署日,收购人控股股东航空工业直接及通过子公司间接
持股5%以上的金融机构简要情况如下:




金融机构
名称

注册资本

(万元)

主营业务

持股比例
(%)注


1

中航安盟
财产保险
有限公司

110,000.00

在四川省行政辖区内及已设立分公司的
省、自治区、直辖市内经营除法定保险
以外的下列保险业务:(一)财产损失保
险、责任保险、信用保险等财产保险业
务;(二)短期健康保险、意外伤害保险;
(三)上述业务的再保险业务。


50.00

2

中航证券
有限公司

363,357.26

证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;证券承
销与保荐;证券自营;证券资产管理;
证券投资基金代销;融资融券业务;代
销金融产品业务;为期货公司提供中间
介绍业务

100.00

3

中航工业
集团财务
有限责任
公司

250,000.00

保险兼业代理业务(保险兼业代理业务
许可证有效期至2020年12月07日);
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成
员单位实现交易款项的收付;对成员单
位提供担保;办理成员单位之间的委托
贷款及委托投资;对成员单位办理票据
承兑与贴现;办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计;
吸收成员单位的存款;对成员单位办理
贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批
准发行财务券;承销成员单位的

100.00







金融机构
名称

注册资本

(万元)

主营业务

持股比例
(%)注


企业债券;对金融机构进行股权投资;
除股票二级市场投资以外的有价证券投
资;成员单位产品的消费信贷、买方信


4

中航信托
股份有限
公司

465,726.71

经中国银监会批准和公司登记机关核
准,公司经营下列人民币和外币业务;
(一)资金信托;(二)动产信托;(三)
不动产信托;(四)有价证券信托;(五)
其他财产或财产权信托;(六)作为投资
基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务;(七)经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问
等业务;(八)受托经营国务院有关部门
批准的证券承销业务;(九)办理居间、
咨询、资信调查等业务;(十)代保管及
保管箱业务;(十一)以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有
资产;(十二)以固有财产为他人提供担
保;(十三)从事同业拆借;(十四)法
律法规规定或中国银监会批准的其他业


82.73

5

中航期货
有限公司

28,000.00

资产管理,商品期货经纪,金融期货经
纪,期货投资咨询

100.00

6

中航国际
租赁有限
公司

997,846.79

融资租赁,自有设备租赁,租赁资产的
残值处理及维修,合同能源管理,从事
货物及技术的进出口业务,国内贸易(除
专项规定),实业投资,医疗器械经营,
相关业务的咨询服务

99.51



注:持股比例包括直接持股及间接持股






第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为进一步降低管理成本、提升企业运营效率、实现国有资产保值增值,中航
国际拟与中航国际深圳、中航国际控股实施重组。根据三方签订的《吸收合并协
议》,中航国际拟吸收合并中航国际深圳和中航国际控股。


本次收购系收购人因吸收合并中航国际深圳和中航国际控股而承继取得中
航国际深圳直接持有的上市公司共计43.40%的股份,成为上市公司的控股股东。


二、未来十二个月内的持股计划

截至本报告书摘要签署日,收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司
股份外,并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股
份的计划。


三、本次收购所履行的相关程序

(一)本次收购已履行的相关程序

2019年9月23日,中航国际董事会审议并批准本次交易;

2019年9月25日,航空工业批准本次交易;

2019年9月30日,中航国际深圳唯一股东中航国际作出股东决定,批准本
次交易;

2019年10月2日,中航国际控股董事会审议并批准本次交易;

2019年10月2日,中航国际与中航国际深圳、中航国际控股签署《吸收合
并协议》;

2019年2月26日,本次交易已履行完毕国家发改委的备案。



(二)本次收购尚需履行的审批程序

1、中航国际股东会批准本次交易;

2、中航国际控股临时股东大会以法定票数批准本次合并,中航国际控股H
股类别股东会议以法定票数批准中航国际控股私有化议案;

3、本次交易涉及的中航国际控股H股要约收购及H股股份转让交易实施完
成;

4、中航国际控股向香港联交所递交退市申请,且退市申请已经按照香港联
交所上市规则生效;

5、中国证监会批准豁免中航国际要约收购中航国际深圳、中航国际控股下
属A股上市公司的义务。





第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前,的控股股东为中航国际深圳。中航国际未直接持有天
虹股份的股份,通过中航国际深圳间接持有520,885,500股股份,占天
虹股份总股份的43.40%。


本次收购前,上市公司的产权控制关系如下图所示:





本次收购完成后,的控股股东将变更为中航国际。中航国际将直接
持有520,885,500股股份,占总股份的43.40%。


本次收购后,上市公司的产权控制关系如下图所示:








二、本次收购所涉及交易协议的情况

(一)协议主体及签订时间

2019年10月2日,收购人与中航国际深圳、中航国际控股(以下简称“协
议三方”)签署了中国航空技术国际控股有限公司与中国航空技术深圳有限公司、
中航国际控股股份有限公司之《吸收合并协议》。


(二)协议的主要内容

1、协议三方同意实行吸收合并,中航国际吸收中航深圳及中航国际控股而
继续存在,中航深圳及中航国际控股注销法人资格;中航深圳及中航国际控股的
全部资产、负债、业务、资质、合同以及其他一切权利与义务均由中航国际依法
承接与承继;

2、本次交易完成后,中航国际的注册资本为人民币957,864.1714万元;

3、协议三方同意,本次交易完成后,中航深圳及中航国际控股员工的劳动
合同将根据中航国际和/或存续公司不时作出的人事安排由存续公司或存续公司
之分/子公司继续履行,中航深圳及中航国际控股作为其现有员工的雇主的任何
及全部权利和义务将自本次合并完成后由前述劳动合同的履约主体享有和承担;

4、本次合并自下述各项条件达成或被豁免(如适用)之日起生效:


(1)中航国际控股临时股东大会以特别决议批准《吸收合并协议》及其进
行的本次交易;

(2)中航国际控股H股类别股东会议上以决议案批准《吸收合并协议》及其进
行的本次交易;

(3)中航国际就本次交易导致的中航深圳及中航国际控股的下属A股上市公司
控股股东变更所触发的要约收购义务,向中国证监会递交豁免申请,并经中国证
监会于法定期限内审核无异议或取得中国证监会的批准;

(4)中航国际接获的H股收购要约最少有效接纳书(并且在获准许的情况下不
获撤销)达至H股独立股东所持有H股的至少90%;

(5)中航国际控股H股收购要约成为无条件或被宣布成为无条件及随后完成收
购要约;

(6)中航国际控股向香港联交所递交退市申请且申请生效;

(7)本次交易事项已取得航空工业的批准,并已取得政府及相关监管机构
所有必要的批准或备案,包括国家发改委的备案。


5、主要承诺

(1)过渡期间运营

于《吸收合并协议》签署日后至合并完成日前,除《吸收合并协议》另有明
确规定的以外,中航深圳、中航国际控股进一步承诺:

1.1 中航深圳、中航国际控股及其任何子公司将:(1)遵循以往运营惯例和
经营方式持续经营,不进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次
合并构成实质障碍的活动;(2)尽最大合理努力保持其公司结构的完整性,使其
各自现有的董事及管理层(或负责人)和主要员工继续为其提供服务,并保持其
同重要客户、供应商、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的现有关系,
以便在合并完成日其良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏;

1.2 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得:(1)
发行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或投票债券,或可转换为任何类股份
或股本或投票权债务(或获得该项的权利)的证券;(2)以现金、股票或财产宣
布、留出或支付与任何股份或股本有关的股息或其它分红;(3)对任何股份或股
本拆细、组合或重新分类;或(4)赎回、收购或以其它方式直接或间接获得任


何类的股份或股本,或获得包含该股份的任何票据或担保;

1.3 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得:(1)
承担或变更任何重大负债或其它重大责任,正常业务经营或遵循以往实践的除
外;或(2)变更、修改或终止其任何重大合同、或放弃、转让任何其重大权利
或要求,正常经营或遵循以往实践的除外;

1.4 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得:(1)
发生或承担任何重大长期债务或重大短期债务,正常业务经营的除外,(2)除在
正常业务经营或遵循以往实践变更短期债务外,变更任何重大负债或其它义务的
条款;(3)承担、担保、背书或以其它方式(无论是否直接、或有或其它)承担
任何其他人的重大责任,正常业务经营或遵循以往实践的除外;(4)向任何其他
人提供重大贷款、预付款、资本出资或投资,正常业务经营或遵循以往实践的例
外;或(5)作出任何重大承诺或进行任何重大交易(包括但不限于任何资本支
出或购买、出售或租赁任何资产或不动产);

1.5 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不应转让、
出租、许可、出售、抵押、质押、处置或留置任何重大资产,正常业务经营或遵
循以往实践的情形除外;

1.6 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得签署
与重大资产购买有关的任何合同或交易,正常业务经营中发生的或与以往实践一
致的除外;

1.7 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得对其
管理人员、员工或代理人等报酬或福利进行大幅度调整,包括但不限于增加工资、
奖金、补偿金、采纳任何股份激励计划、修改或终止劳动合同等方式;

1.8 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得支付、
购回、解除或清偿任何重大请求、义务或责任(绝对的,或有的或其它),在正
常业务经营中或遵循以往实践的除外;

1.9 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得通过
计划,对其或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、重组、资本化或其它重
组(本次合并除外);

1.10 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得
启动或和解对其主营业务具有影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序;


1.11 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得
改变采用的会计方法,中国或国际会计准则要求的除外;

1.12 除经中航国际同意,中航深圳、中航国际控股及其任何子公司不得
签署从事上述各项的协议、合同、承诺或安排,也不得对从事上述各项作出授权、
建议或宣布从事上述各项的意图。


(2)信息查阅

自《吸收合并协议》签署日起至合并完成日的期间内,中航深圳、中航国际
控股应(且应促使其子公司)在收到合理的提前通知的前提下,在正常工作时间
内向中航国际的负责人、员工、会计师、法律顾问、财务顾问或其他代表提供所
有其财产、账册、承诺、记录以及中航国际合理要求的关于其业务、财产和人员
的所有其它情况;且在该期间,中航国际控股(且应促使其子公司)应及时向中
航国际提供其在该期间按照适用法律及上市规则的要求提交或收到的每一报告、
附则、注册报告及其它文件的副本。


(3)合理最大努力

3.1 于合并完成日前,按《吸收合并协议》条款的规定,中航国际、中航深
圳、中航国际控股同意尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有必要、适当
或合理(根据任何适用法律)行为,尽快完成本次合并,包括但不限于:

i. 采取一切必要行动通过其各自的股东会或股东大会,包括:(1)及时正
式召集、通知、召开股东会或股东大会,以就本次合并的批准和《吸收合并协议》
的通过进行讨论并采取行动;(2)准备与本次合并和《吸收合并协议》相关的综
合要约文件及通函,尽最大努力获得或提供法律或有关管理机构要求写入综合要
约文件及通函中的信息;(3)就中航国际控股而言,尽最大努力在综合要约文件
及通函中写入董事会推荐股东投票支持批准本次合并及通过《吸收合并协议》的
建议(但独立董事委员会的意见除外,其将考虑独立财务顾问的建议而独立发表
意见);(4)就中航国际控股而言,在符合适用的法律法规和上市规则的前提下,
采取所有其它必要的,或中航国际合理地认为是可取的行动以便取得按公司法和
/或上市规则、收购守则要求的完成本次合并所必需的股东投票或同意;

ii. 准备和提交完成本次合并所需的所有表格、登记和通知,并采取获得任
何第三方或政府机构及/或证券监管机构任何必要的批准、同意、命令、豁免或
放弃所需的行动;


iii. 促成本次合并生效条件的实现;

iv. 中航国际、中航深圳、中航国际控股应在合并生效日后开始办理本次合
并涉及的各项具体事宜并向其登记注册的工商局正式提交办理注销或变更登记
的所有必要申请材料;

v. 于《吸收合并协议》签署日后,《吸收合并协议》任何一方不得采取任何
合理预期会延误或导致无法在本次合并完成日前获得任何政府机构的许可、批准
或同意的行动。


3.2 于合并完成日前,除非适用法律另有限制,《吸收合并协议》一方就其提
交给任何第三方、政府机构或证券监管机构的关于《吸收合并协议》及本次合并
的文件或其它材料应当提前与其他方进行协商。《吸收合并协议》一方收到任何
第三方、政府机构或证券监管机构关于《吸收合并协议》和本次合并的信函后应
立即通知其他方。如果任何一方或其关联企业收到任何第三方、政府机构或证券
监管机构对《吸收合并协议》和本次合并的额外情况或文件材料的要求,该方应
诚信地作出合理努力,在与其他方协商后,根据该要求作出适当答复。如果因签
署《吸收合并协议》和完成本次合并要求对许可进行转让、修改或变更,其应尽
最大努力完成该转让、修改或变更。


(4)进一步行动

如果在合并完成日之后的任何时间,存续公司认为或被告知必需或应当作出
任何申请、契约、转让、保证或任何其它行为或事项,以便授予、完善或确认存
续公司对其因本次合并或执行《吸收合并协议》获得的或将要获得的对于中航深
圳、中航国际控股或中航国际本身、其财产或资产的任何权利、所有权和利益,
以执行《吸收合并协议》,则存续公司的董事或董事会授权的其他人员应被授权
以中航深圳、中航国际控股或中航国际的名义或代表中航深圳、中航国际控股或
中航国际签署并交付所有该申请、契约、转让、保证和其他相关文件,并以该公
司的名义或代表该公司采取所有必要的行动以便授予、完善或确认对存续公司的
该权利、财产或资产的权利、所有权或利益,以执行《吸收合并协议》。


(5)债权人通知和公告

中航国际、中航深圳、中航国际控股应在中航国际控股H股收购要约成为
无条件或被宣布成为无条件之后,按照公司法和其各自章程的规定就本次合并履
行债权人通知及公吿等法律程序,并且应债权人要求(如有)提前还款或提供担


保。


(6)保密与信息披露

6.1 除非《吸收合并协议》另有规定,各方应尽合理最大努力,对其因履行
《吸收合并协议》取得的所有有关其他方的各种形式的商业信息、资料或文件内
容等保密,包括《吸收合并协议》的任何内容及各方可能有的其他合作事项等,
但前述限制不适用于:(1)在保密信息获得方获得信息时已经或正在为公众所知
的资料和信息,除非为公众所知是由于保密信息获得方违反《吸收合并协议》;
(2)保密信息获得方可以证明其系通过正当途径从第三方获得且没有附随使用
和透露限制的信息;(3)任何一方依照中国或香港法律要求,或根据中国或香港
的有权司法机关、行政机关或证券监管机构的要求,而必须披露的信息。


6.2 各方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联企业的董事、
高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务,
必要时须签订书面的《保密协议》并严格遵守。


6.3 未经与其他方的事先磋商并取得该其他方的同意,任一方均不得以任何
形式发布与《吸收合并协议》项下所述交易有关的任何公告、新闻稿或通函;除
非,该等公告、新闻稿或通函系依据法律、上市或交易的证券交易所、政府机关
或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布,在此情况下,被要求发布公
告、新闻稿或通函的一方应在合理可行的范围内,在发布该等公告、新闻稿或通
函之前,给予其他方合理的时间对该等公告、新闻稿或通函提出修改意见。


三、已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序,请参见本报告书摘要“第三节
收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。


四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日,本次收购涉及的中航国际深圳持有的上市公司
520,885,500股股份为无限售流通股,不存在任何权利限制,包括但不限于股份
被质押、冻结。





第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署之日,收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息
作了如实披露,不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大
信息。





收购人声明



本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。










中国航空技术国际控股有限公司(公章)



法定代表人(或授权代表):刘洪德





2019年10月4日


(本页无正文,为《天虹商场股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页)











中国航空技术国际控股有限公司(公章)



法定代表人(或授权代表):刘洪德





2019年10月4日










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