信立泰:回购公司股份方案

时间:2019年10月07日 17:15:39 中财网
原标题::关于回购公司股份方案的公告


证券代码:002294 证券简称: 编号:2019-041



深圳药业股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






重要内容提示:

1、 深圳药业股份有限公司(下称“公司”)拟使用自有资金以集中
竞价交易方式进行股份回购,回购的资金总额不低于人民币25,000万元(含),
不超过人民币50,000万元(含)。回购股份价格不超过人民币22元/股(含)。

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12
个月。



根据最高回购规模、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为22,727,272
股,约占公司总股本的2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。


本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于
转换公司发行的可转换为股票的券,其中回购股份的30%拟用于股权激励
或员工持股计划的股份来源,回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股
票的券。




2、 风险提示:
(1) 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限,导致
本次回购无法顺利实施的风险;
(2) 存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施的
风险;



(3) 若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划,存在因股权激
励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励
对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部授
出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象或
员工持股计划的风险;
(4) 若本次回购的股份用于转换公司发行的,存在因相关方案未能
经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因,导致已
回购股票无法全部转股的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过
户至可转换券持有人的风险;
(5) 若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限内
用于股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的券,
未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会作出
回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资
本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务
或提供相应的担保的风险;
(6) 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,
不会影响公司的上市地位。





根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试
行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支
持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委
员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及
《公司章程》等规定,为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时进一
步完善公司长效激励约束机制,充分调动员工的积极性、创造性,吸引和保留优
秀管理人才和业务骨干,促进公司的长期稳定发展,在综合考虑公司实际经营及
财务状况的前提下,深圳药业股份有限公司(下称“公司”)计划以自有
资金进行股份回购(下称“本次回购”)。回购资金总金额不低于人民币25,000
万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股份价格不超过人民币22


元/股(含),按最高回购规模、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为
22,727,272股,约占公司总股本的2.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实
际回购的股份数量为准。




一、 回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的及用途

为有效维护广大投资者利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激
励约束机制,充分调动员工的积极性、创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务
骨干,促进公司的长期稳定发展,公司基于对自身价值的认可及未来发展的信心,
结合当前实际经营及财务状况,计划以自有资金进行股份回购。


本次回购的股份拟用作后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于
转换公司发行的可转换为股票的券,其中回购股份的30%拟用于股权激励
或员工持股计划的股份来源,回购股份的70%拟用于转换公司发行的可转换为股
票的券。


公司董事会将根据证券市场变化,确定股份回购的实施进度。若公司未能实
施上述用途中的一项或多项,则公司回购的股份中,未使用的部分将依法予以注
销,公司注册资本将相应减少。本次回购的股份,应当按照《公司法》等规定,
在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。




(二) 回购股份的相关条件

公司本次回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第
十条规定的相关条件:

(一)公司股票上市已满一年;

(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

(三)回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;

(四)中国证监会规定的其他条件。




(三) 回购股份的方式

公司本次通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购股份。





(四) 拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资
金总额

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股),拟回购的资金总
额不低于人民币25,000万元(含),不超过人民币50,000万元(含)。回购股
份价格不超过人民币22元/股(含)。若按回购金额上限、回购价格上限测算,
预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%;
若按回购金额下限、回购价格上限测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,
约占公司目前已发行总股本的1.09%。


公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况,结合公司经营
状况实施本次回购,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。


若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份数量。




(五) 拟用于回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。




(六) 回购股份的价格、价格区间或定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股(含)。该回购价格上限未超
过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回
购价格由董事会授权管理层在回购实施期间,结合公司股票价格、财务状况和经
营情况确定。


如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。




(七) 回购股份的实施期限


1、 股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超
过12个月。

2、 如触及以下条件,则股份回购期限提前届满:
(1) 如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实
施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
(2) 如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议生效之
日起提前届满。



公司将根据董事会授权,在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。


3、 公司不得在下列期间回购公司股票:
(1) 公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
(2) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
(3) 中国证监会规定的其他情形。





(八) 回购决议的有效期

本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过12个月。




(九) 预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕后,在回购股份价格不超过22元/股(含)的条
件下,按回购金额上限人民币50,000万元(含)测算,预计可回购股份数量约
为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的2.17%;按回购金额下限人民币
25,000万元(含)测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,约占公司目前
已发行总股本的1.09%。


若本次回购股份全部用于股权激励、员工持股计划或将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的券,并全部有限售条件,预计公司股权结构变化情况
如下:


1、 若按回购金额上限人民币50,000万元(含)、回购价格上限22元/股(含)
测算,预计可回购股份数量约为22,727,272股,约占公司目前已发行总股本的
2.17%:




回购前

回购后

数量

比例

数量

比例

一、有限售条件股份

146,700

0.01%

22,873,972

2.19%

二、无限售条件股份

1,045,869,300

99.99%

1,023,142,028

97.81%

三、股份总数

1,046,016,000

100.00%

1,046,016,000

100.00%



2、 若按回购金额下限人民币25,000万元(含)、回购价格上限22元/股(含)
测算,预计可回购股份数量约为11,363,636股,约占公司目前已发行总股本的
1.09%:




回购前

回购后

数量

比例

数量

比例

一、有限售条件股份

146,700

0.01%

11,510,336

1.10%

二、无限售条件股份

1,045,869,300

99.99%

1,034,505,664

98.90%

三、股份总数

1,046,016,000

100.00%

1,046,016,000

100.00%



注:

(1)上述股份变动暂未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期
满时实际回购的股份数量为准。


若公司在回购期内发生了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其
他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深交所的相关规定
相应调整回购股份数量。


(2)在实施股权激励、员工持股计划或用于转换公司发行的可转换为股票
的券前,存放于回购专用账户中的股份,不享有表决权,不参与利润分配、
公积金转增股本、配股、质押等。




(十) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析


截至2019年6月30日(未经审计),公司总资产为7,677,395,521.88元,
归属于上市公司股东的净资产为6,457,095,015.40元,流动资产为
3,038,064,846.23元。若回购资金总额上限人民币50,000万元全部使用完毕,按
2019年6月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产6.51%,约占公司
净资产的7.74%,约占流动资产的16.46%。


公司财务状况良好,根据公司经营及未来发展情况,公司认为人民币50,000
万元的股份回购金额上限,不会对公司的日常经营、财务状况、研发能力、债务
履行能力及未来发展产生重大影响。同时,根据本次回购方案,回购资金将在回
购期内择机支付,具有一定弹性。本次回购实施完成后,不会导致公司控制权发
生变化,亦不会改变公司的上市公司地位,公司股权分布情况仍然符合上市条件。


公司本次回购股份,用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划或转换
公司发行的可转换为股票的券,有利于建立、完善劳动者与所有者的共享
机制,提高员工凝聚力和公司竞争力,从而为股东带来持续、稳定的回报;有利
于提升投资者信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司可持续发展。


公司全体董事承诺:本次回购股份不损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。




(十一) 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增
减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内,不存在买卖本公司股份的行
为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。


公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在
回购期间,无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来
六个月内无明确的减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划,公司将按
照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。





(十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排,以及防范侵害债权人
利益的相关安排

本次回购股份,将用于未来适宜时机实施股权激励、员工持股计划的股份来
源,或用于转换公司发行的可转换为股票的券。公司董事会将根据证券市
场变化,确定股份回购的实际实施进度。若公司未能在完成回购并披露回购结果
暨股份变动公告后三年内实施上述用途中的一项或多项,则公司回购的股份中,
未使用的部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份
的情形,公司将依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注册资本相关事
宜及时履行相关决策程序及公告义务。


本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的
情形。若发生注销回购股份的情形,公司将依照《公司法》等有关规定通知债权
人,充分保障债权人的合法权益。




(十三) 本次办理股份回购事宜的相关授权

根据《公司法》、《公司章程》等规定,为保证本次回购股份的顺利实施,
董事会授权管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的
原则,全权办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于以下事项:

1、 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
2、 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的协议、合同及文件,并进行相关申报;
3、 在回购期限内,择机回购股份,包括回购的时间、价格、数量等;
4、 在法律、法规规定范围内,根据公司和市场情况,制定本次回购股份的
具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。如遇监管部门有新的要求或者
市场情况发生变化,除涉及法律、法规、《公司章程》等规定须由董事会或股东
大会重新审议的事项外,授权管理层依据国家规定及证券监管部门的要求或市场
情况对回购方案进行调整;
5、 办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他内容。



上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。





二、 回购方案的审议及实施程序

《公司章程》第二十五条规定:“公司因本章程第二十三条第(一)项、第
(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”;第一百零八条规定:“董事会行
使下列职权:……(十六)决定公司因本章程第二十三条第(三)、(五)、(六)
项规定的情形收购本公司股份……”。


本次回购的股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划的股份来源、用于
转换公司发行的可转换为股票的券,符合《公司章程》第二十三条第(三)
项、第(五)项规定,属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议。


本次《关于回购公司股份的议案》已于2019年10月6日,经第四届董事会
第二十四次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意的
独立意见。




三、 风险提示

(一) 本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限,导
致本次回购无法顺利实施的风险;
(二) 存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位导致回购方案无法实施
的风险;
(三) 若本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划,存在因股权
激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激
励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因,导致已回购股票无法全部
授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部过户至股权激励对象
或员工持股计划的风险;
(四) 若本次回购的股份用于转换公司发行的,存在因相关方案未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、债券持有人放弃转股等原因,导致
已回购股票无法全部转股的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份全部
过户至可转换券持有人的风险;



(五) 若本次回购的股份未能在股份回购完成后,在法律法规规定的期限
内用于股权激励或员工持股计划、用于转换公司发行的可转换为股票的
券,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。公司将在股东大会
作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》等有关规定,就注销股份及减少注
册资本事宜履行通知债权人的法定程序,可能存在公司无法满足债权人要求清偿
债务或提供相应的担保的风险;
(六) 本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响,
不会影响公司的上市地位。





公司将根据回购事项进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。




四、 独立董事意见

1、 公司本次回购方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司
回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修
改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等规定。该项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法
合规。

2、 公司经营情况良好,财务状况稳健。本次实施股份回购,拟用于实施股
权激励、员工持股计划的股份来源,或用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券,有利于维护公司市场形象,增强投资者对公司长期投资价值的信心,保护
广大投资者利益,推进公司长远发展。本次股份回购具有必要性。

3、 公司资金充足,资产负债率较低。本次股份回购的资金来源为公司自有
资金,回购定价为市场价格,合理公允。本次回购不会对公司的日常经营、财务
状况、研发能力、资金状况、债务履行能力及未来发展产生重大影响,不会影响
公司的上市地位,方案合理、可行。




因此,我们认为,公司本次回购股份合法、合规,并具备必要性及可行性,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法利益的情形,我们同意公司提
出的股份回购方案。




五、 备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议;

2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见;

3、第四届监事会第十四次会议决议;

4、内幕信息知情人名单;

5、深交所要求的其他文件。






特此公告



深圳药业股份有限公司

董事会

二〇一九年十月八日




  中财网
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