22亿现金作聘礼 华创溢价81%谋求太平洋第一大股东 3董事反对

时间:2019年11月18日 08:26:34 中财网
  华创证券已于11月15日与证券第一大股东签订了股权转让协议,此时距离公布收购意向仅过去了10天。

  11月16日,证券发布公告称,该公司第一大股东嘉裕投资已与华创证券签订了转让协议,计划将所持5.87%的股份转让给华创证券。

  按最新收盘价3.04元/股计算,该笔交易溢价比例高达81%。若该交易顺利完成,华创证券将成为证券的第一大股东。

  作价22亿元,溢价81%
  华创证券与嘉裕投资已于本月15日签署《股份转让协议》,拟以5.5元/股的价格受让嘉裕投资持有的4亿股证券股份,交易价额为22亿元。

  而此时距离11月6日双方公布收购意向,仅仅过去了10天,进展不可谓不迅速。

  财报数据显示,截至2019年三季度末,净资产为102.36亿元,每股净资产为1.5元。11月15日的最新收盘价为3.04元/股,华创证券此次给出的5.5元/股的收购价存在着约八成的溢价。

  同时,协议还约定,在转让协议签署后4个工作日内,华创证券需支付15亿元保证金,定向用于偿还嘉裕投资持有股份的股票质押借款,及华创证券认可的其他相关费用;剩余款项支付于共管账户,且未经华创证券书面同意,嘉裕投资不得使用共管账户中的款项。

  华创证券将获10.92%表决权
  值得注意的是,尽管此次交易仅涉及5.87%多股权的所有权转让,但华创证券似乎正在进一步谋求证券的控制权。

  截至目前,嘉裕投资持有股份占总股本的10.92%,此次股份转让完成后,嘉裕投资还将持有3.44亿股,占总股本的5.05%;华创证券将持有4亿股,占总股本的5.87%。

  然而根据股份转让协议,自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间,嘉裕投资将转让标的对应的表决权无偿委托予华创证券行使;自证券监管机构同意之日起,甲方将其持有的剩余3.44亿股股份的表决权无偿委托予乙方(占总股本的5.05%)。

  也就是说,只要此次这笔交易获得监管机构认可,华创证券将获得嘉裕投资在10.92%的表决权。

  “华创证券计划通过董事会换届时获得其董事会多数席位等方式,并经证券监管机构批准,取得有效控制权。”华创证券明确表示,目前证券并无实控人,华创证券交易后仅持有10.92%的表决权,比例并不高,因此后续能否获得控制权并构成重大资产重组也尚未有定论。

  质押股份怎么办?

  Wind数据显示,目前嘉裕投资仍有5.81亿股股份处于质押之中,占总股本的8.52%,所持股份的质押比例高达78.06%。换言之,此次交易涉及的标的股份有相当大一部分尚需等待解质押。

  对此,交易双方约定,对于目前质押在的5.81亿股股份,全部解押后应由嘉裕投资将其托管于华创证券指定证券营业部,并在华创证券支付保证金后的三个交易日内,将持有的5.81亿股股份全部质押予华创证券。

  股份转让完成后,嘉裕投资仍须将剩余1.81亿股股份质押给华创证券。如嘉裕投资以目前尚未质押的股份进行质押等融资行为,应在华创证券或其指定第三方实施,且华创证券或其指定第三方应为嘉裕投资实施该等融资,综合费率不得高于年化8%,质押率不高于监管机构规定的最高标准。

  三董事投出反对票
  值得注意的是,虽然华创证券踌躇满志,试图一举拿下证券的控制权,但华创证券母公司董事却明显有着不同的观点。

  公告显示,这笔收购方案遭到了两名董事李建雄、张明贵及独立董事于绪刚的反对。其中,李建雄、张明贵反对的主要理由为收购价格高,交易风险敞口大;标的公司经营业绩不佳,历史遗留问题复杂,经营风险高。于绪刚则表示,这一收购方案准备不足,风险不可控。对能否获得标的公司控制权存疑,标的公司净资产存下降隐患,资产质量存减值风险,且对标的公司管理水平存疑,华创证券收购后管理能力能否跟上存疑。

  诚然,证券近年来业绩持续低迷,控制权极度分散早不是新闻。也在公告中表示,该公司和华创证券均从事综合类证券业务,如本次股份转让最终实施完成,两家将可能在业务和客户资源等多方面进行合作,但由于证券行业经营的复杂性,合作存在一定不确定性。

  可见,尽管华创证券与证券此次收购交易蹭上了券业整合的大潮流,也把握住了7月券商股权新规的政策窗口,但此次交易能否顺利实施,华创证券又能否顺利取得证券彻底控制权,双方交易完成后又能否顺利完成业务整合……都还充满极大的变数。

  证券行业的收购,尽管已有收购联合证券、中金公司收购中投证券、收购广州证券的成功案例,但也有收购的失败案例,更有收购民族证券后长达数年的纠纷。毕竟,行业并购素来就不是简单的资本和业务整合,人员安置、文化融合更需大量时间和精力去协调打磨的。
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